Beingmate Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

May 2, 2018

贝因美婴童食品股份有限公司

独立董事关于第六届董事会第三十一次会议相关事项的 独立意见

根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的规定，我们 作为公司独立董事，基于独立判断立场，对公司第六届董事会第三十一次会议相 关事项发表独立意见如下：

一、关于董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案

经审阅本次董事会提交的第七届董事会非独立董事候选人简历和相关资料， 充分了解被提名人教育背景、工作经历等情况后，认为：本次公司第七届董事会 非独立董事候选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，并 已征得被提名人本人同意，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益 的情形。经审查，谢宏、Johannes Gerardus Maria Priem、朱晓静、何晓华、 李军和鲍晨具备履行董事职责的任职条件和工作经验，能够胜任所聘岗位的职责 要求，具备担任公司第七届董事会非独立董事资格。不存在《公司法》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》中规定的不得担 任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒，不属于“失信被执行人”、国家公务员。

综上所述，我们同意提名谢宏、Johannes Gerardus Maria Priem、朱晓静、 何晓华、李军和鲍晨为公司第七届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大 会采用累积投票制选举非独立董事。

二、关于董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案

经审阅本次董事会提交的第七届董事会独立董事候选人履历表和相关资料， 充分了解被提名人教育背景、工作经历、任职资格等情况后，认为：本次公司第 七届董事会独立董事候选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关 规定，并已征得被提名人本人同意，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东 合法利益的情形。经审查，汪祥耀、马涓和倪建林具备履行董事职责的任职条件

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和工作经验，能够胜任所聘岗位的职责要求，具备担任公司第七届董事会独立董 事资格。未发现有《公司法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》规定不得担任董 事、独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒，不存在超过5 家上市公司兼任独立董事的情形，不属于“失信被执行人”、 国家公务员、证券分析师。

综上所述，我们同意提名汪祥耀、马涓和倪建林为公司第七届董事会独立董 事候选人，同意在独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后将该议案提交 股东大会审议。

独立董事：史惠祥、周亚力、马涓

2018 年5 月2 日

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