Beingmate Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 18, 2018

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2018-029

贝因美婴童食品股份有限公司

关于董事会换届选举的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会将于 2018 年 5 月 11 日任期届满。为了顺利完成公司董事会的换届选举，公司董事会依据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所独立董事 备案办法（2017 年修订）》、《贝因美婴童食品股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）等相关规定，现就第七届董事会的组成、董事候选人的推荐、董事候 选人任职资格、本次换届选举的程序等公告如下：

一、第七届董事会的组成

公司第七届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事任期自股东大 会选举通过之日起计算，任期三年。

二、选举方式

本次换届选举采取累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时， 每一股份拥有与拟选举非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用，也可以分开使用。

三、董事候选人的推荐

（一）非独立董事候选人推荐

公司董事会、监事会及截至本公告发布之日单独或合并持有公司已发行股份 总数 3%以上的股东，有权向公司第六届董事会书面推荐第七届董事会非独立董 事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。

（二）独立董事候选人的推荐

公司董事会、监事会及截至本公告发布之日单独或合并持有公司已发行股份 总数 1%以上的股东，有权向公司第六届董事会书面推荐第七届董事会独立董事 候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

四、本次换届选举的程序

1、推荐人应在本公告发布之日起至 2018 年 4 月 20 日 12：00 前按本公告 约定的方式向本公司推荐董事候选人并提交相关文件，推荐时间届满后，公司不 再接受各方的董事候选人推荐。

2、在上述推荐时间届满后，公司董事会提名委员会将对推荐的董事候选人 进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交公司董事会审议。

3、公司董事会根据提交的人选召开董事会确定董事候选人名单，并以提案 的方式提请公司股东大会审议。

4、董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承 诺资料真实、完整并保证当选后履行董事职责，独立董事候选人亦应依法作出相 关声明。

5、公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选 人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表、独立 董事资格证等）报送深圳证券交易所进行审核。

6、在新一届董事会就任前，公司第六届董事会董事仍按有关法律法规的规 定继续履行职责。

五、董事任职资格

（一）非独立董事任职资格

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作 指引》及《公司章程》等相关规定，本公司董事候选人应为自然人，凡具有下述 条款所述事实者不能担任本公司董事：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 6、最近三年内受到中国证监会行政处罚；

• 7、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

• 8、被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

• 9、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；

• 10、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事

应履行的各项职责。

11、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

（二）独立董事任职资格

• 1、公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述

• 条件：

（1）具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等 规定所要求的独立性；

（2）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

（3）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验，通过深圳证券交易所认可的独立董事培训，并获得资格证书；

（4）以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会 计专业知识和经验，并至少符合以下条件之一：具备注册会计师资格、具有会计、 审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（5）在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不 得被提名为公司独立董事候选人；

（6）独立董事候选人最多在五家上市公司（含本公司）兼任独立董事；

（7）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他条件。

2、具有下列情形之一的，不得担任本公司的独立董事：

（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（2）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属；

（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （6）公司章程规定的其他人员；

• （7）中国证监会认定的其他人员。

六、推荐人应提供的相关文件

• （一）推荐人推荐董事候选人，必须向本公司董事会提供下列文件：

• 1、董事候选人推荐表（原件，格式见附件）；

• 2、推荐的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

• 3、推荐的董事候选人的学历、学位证书复印件；如推荐独立董事候选人还

• 需提供独立董事培训证书复印件（原件备查）等相关文件；

• 4、被提名人出具的接受提名的书面意见，同意接受提名，并承诺资料的真

• 实、完整以及保证当选后履行董事职责；

• 5、若推荐人为本公司股东，则应提供下列文件：

• （1）如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

• （2）如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（原件备查）；

• （3）股票账户卡复印件（原件备查）。

• （4）股份持有的证明文件。

• （二）推荐人向本公司董事会推荐董事候选人的方式如下：

• 1、本次推荐方式为亲自送达、电子邮件或邮寄方式。

2、推荐人必须在本公告通知的截止日期 2018 年 4 月 20 日 12：00 前将相 关文件送达、电子邮件（必须是扫描件）或者邮寄至（以收件邮戳时间为准）本 公司指定联系人处方为有效。

七、联系方式 联系人：鲍晨 联系部门：董事会办公室 联系电话：0571-28038959 电子邮箱：security@beingmate.com 联系地址：浙江省杭州市滨江区南环路 3758 号 邮政编码：310053

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

2018 年 4 月 18 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

附件：

附件：	附件：	附件：	附件：	附件：	附件：	附件：	附件：	附件：
贝因美婴童食品股份有限公司第七届董事会候选人推荐表
推荐人				联系方式
推荐人证券账户 及持有股数				证件号码
推荐候选人类别	□独立董事 □非独立董事（在推荐的类别打“√”）
推荐的候选人信息
姓名		年龄					身份证号码
性别		电话					电子邮箱
任职资格：（是/ 否符合本公告规 定的条件）	□是 □否（请在类别前打“√”）
简历（包括学历、 职称、详细工作履 历、兼职情况等）
其他说明（如有）（注：指与上市公 司或其控股股东及实际控制人及持 股5%以上股东是否存在关联关系； 持有上市公司股份数量；是否受到 过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒等）
推荐人：（盖章/签名）： 年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==