Beingmate Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Mar 30, 2018

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2018-025

贝因美婴童食品股份有限公司

第六届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十 八次会议于2018 年3 月30 日上午11 点以通讯表决的方式召开。

召开本次会议的通知已于2018 年3 月26 日以书面、电话、传真、电子邮 件等方式通知各位董事。本次会议由董事长王振泰先生主持，会议应到董事9 名，实到董事9 名，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》 等有关规定。会议以通讯方式进行表决，审议通过了如下决议：

1、会议以6 票赞成，1 票反对，2 票弃权，审议通过了《关于补选独立董 事的议案》。

公司董事会同意提名马涓女士为第六届董事会独立董事候选人，任期自股 东大会通过之日起至第六届董事会任期结束。独立董事候选人的任职资格和独立 性尚需经深交所备案审核无异议后提交股东大会审议（候选人简历详见附件）。

（一）、董事朱晓静弃权理由和董事Johannes Gerardus Maria Priem 反 对理由如下：

（1）拟离任的独立董事刘晓松先生担任审计委员会主任，具有丰富的财务 会计和内控经验，在公司治理和内部审计方面起到了重要的作用。公司目前面临 诸多复杂的财务、内控和会计处理问题，并多次受到交易所和证券监管部门的关 注和问询，且公司也处于经营困境，面临诸多挑战，因此迫切需要一位拥有丰富 财务会计内控背景、及企业管理和/或财务会计实务经验的独立董事人选接替刘 晓松董事。

（2）董办提出的独立董事候选人马涓女士虽然有较好的教育、学术背景和 企业管理的经验，但不具备财会专业背景、知识和财务审计经验。鉴于目前公司 面临诸多财会内控问题，且该独董人选也将作为审计委员会委员，本人认为尽管

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马涓女士具有胜任独董的资质，但不适合此时作为接替刘晓松董事的董事人选。

（3）本人及Johan 董事早在2 月11 日召开董事会会议前已向董办推荐一 名独董候选人。该名候选人具有会计学硕士学位，取得注册金融分析师、美国注 册会计师资格和中国注册会计师资格，现担任某大型集团公司副总经理，具有丰 富的财务会计背景和实务经验，在2 月11 日的董事会会议上也得到多位董事的 认可，但董办未将其作为候选人供本次董事会会议讨论。

综上，本人认为，本次议案未能充分考虑现有的董事候选人，且董办提议 的独立董事候选人也不适合作为接替辞职董事的人选。因此本人不同意该项议 案。

（二）、副董事长何晓华弃权理由：本人认为尽管马涓女士具有胜任独董 的资质，但不适合此时作为接替刘晓松董事的董事人选。

2、会议以7 票赞成，1 票反对，1 票弃权，审议通过了《关于召开2018 年 第二次临时股东大会的议案》。董事朱晓静弃权理由和董事Johannes Gerardus Maria Priem 反对理由：《关于补选独立董事的议案》未能充分考虑现有的董事 候选人，且董办提议的独立董事候选人也不适合作为接替辞职董事的人选（具体 理由见本人对《关于补选独立董事的议案》的意见）。因此本人不同意将《关于 补选独立董事的议案》提交股东大会审议。

董事会同意公司于2018 年4 月16 日召开2018 年第二次临时股东大会，本 次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

《关于召开2018 年第二次临时股东大会的通知》刊登在2018 年3 月31 日 《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上。

特此公告。

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附件：

独立董事候选人简历：

马涓： 女，1987年，中国国籍，博士学历，毕业于哈佛商学院企业战略专业。 现任欧洲工商管理学院（INSEAD) 战略学助理教授、并在哈佛商学院教授高管课 程。

马涓女士不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以 上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关 联关系，已取得独立董事资格证书，不存在不得提名为独立董事的情形，未受到 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职资格符合《公司 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不是失信 被执行人。

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