Beingmate Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Mar 13, 2018

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2018-020

贝因美婴童食品股份有限公司

第六届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十 七次会议于2018 年3 月10 日上午10 点以通讯表决的方式召开。

召开本次会议的通知已于2018 年3 月5 日以书面、电话、传真、电子邮件 等方式通知各位董事。本次会议由董事长王振泰先生主持，会议应到董事9 名， 实到董事9 名。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有 关规定。会议以通讯方式进行表决，审议通过了如下决议：

一、会议以5 票赞成，3 票反对，1 票弃权，审议通过了《关于出售全资子 公司股权的议案》。

（一）、董事朱晓静、Johannes Gerardus Maria Priem 的反对理由：

1、本人一直以来支持在不影响公司发展战略及运营的前提下出售非运营资 产，以改善公司的财务状况。考虑到豆逗工厂火灾后已停止运营，同意上市公司 适时出售豆逗公司，盘活闲置资产，改善现金流，本人也多次明确表示支持公司 出售豆逗工厂，但应确保交易方式及交易价格公允合理。

2、公司曾于 1 月 18 日召开董事会会议讨论豆逗公司出售议案，但因拆迁 补偿收益分配和保障机制存在缺陷和漏洞，可能损害公司及股东利益，未能获得 董事会批准。 虽然豆逗工厂所在地良渚街道办事处于 2018 年 3 月 5 日出具一份 情况说明表示按照目前政府规划，豆逗工厂不存在拆迁情况，但由于豆逗厂区所 在区域已被列入良渚遗址保护范围的重点保护区内，《杭州市良渚遗址保护管理 条例》明确规定，重点保护区内已有的与文物保护无关的建筑物、构筑物，由余 杭区人民政府依法拆迁，因此不能排除未来豆逗工厂所在厂区的拆迁可能性。此 外，根据公开信息，良渚遗址于 2018 年 1 月 29 日正式向联合国教科文组织世界 遗产中心递交了 2019 年世界文化遗产申请材料。如果申请成功，豆逗工厂拆迁

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

的可能性预计将进一步提高。同时，目前正在推进的杭州城北副中心国际商务区 （良渚新城 CBD）的规划也辐射豆逗工厂区域。而目前豆逗股权出售方案未充 分考虑未来拆迁及预期收益，存在低估资产价值的风险。

3、鉴于豆逗工厂存在较大的拆迁可能性，交易方案中应当对潜在拆迁收益 分配机制做出公允合理的约定。1 月 18 日董事会讨论豆逗工厂出售议案时，多 名董事认为拆迁收益分配机制存在缺陷和漏洞，不利于保护上市公司及股东利 益，会后董事要求公司对交易方案进行完善。本次交易方案删除了拆迁收益分配 机制的相关内容，改由管理层负责未来土地潜在增值收益谈判事宜，相对 1 月 18 日董事会审议的交易方案而言进一步减少了对上市公司利益的保障，可能导 致上市公司及股东利益受损。我们在收到本次会议议案后及时向公司提出了完善 交易方案的详细修改意见（包括增加未来拆迁收益合理分配给上市公司的机制、 交易价款支付、增加对竞买方履约能力审核等），但公司未能采纳董事意见。

（二）、独立董事刘晓松反对理由：

鉴于杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司（以下简称“杭州豆逗”）目前 处于闲置状态，原业务已转移至上市公司内部其他子公司，且公司目前无明确计 划重启该项资产的使用。因此，本人同意将杭州豆逗列入闲置资产处置范围。

杭州豆逗处于良渚遗址文化保护区范围内，虽然按照目前政府规划，杭州豆 逗不存在拆迁计划，但结合已启动的“良渚古城遗址”世界文化遗产申报，及杭 州城北副中心国际商务区规划推进，杭州豆逗所处地块未来可能涉及规划调整。

针对未来规划调整可能对拟处置资产价值的影响，本人建议并提交了进一步 完善交易方案（包括增加明确的潜在收益分配机制、交易价款支付、增加对竞买 方履约能力评估及保证等）、或视交易进程提交董事会补充审议等相关建议，以 提高交易方案的完整性和可执行性，保护上市公司及全体股东利益。

目前的《关于出售全资子公司股权的议案》在未对上述潜在收益进行明确 约定的情况下，由董事会授权公司经营层与潜在交易对手洽谈处理未来土地潜在 增值等收益事宜，本人认为资产处置方案的主要内容存在缺失、无法判断授权公 司经营层处置的合理性。

（三）、副董事长何晓华弃权理由： 本人认为管理层提交的方案仍然不够完善。

《关于拟出售全资子公司股权的公告》刊登在2018 年3 月14 日《证券时

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上。

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会 二○一八年三月十三日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==