Beingmate Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 27, 2017

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2017-009

贝因美婴童食品股份有限公司

第六届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八 次会议于2017 年4 月26 日上午10 点以现场结合通讯表决的方式召开。

召开本次会议的通知已于2017 年4 月16 日以书面、电话、传真、电子邮 件等方式通知各位董事。本次会议由董事长王振泰先生主持，会议应到董事7 名，实到董事7 名，公司监事、高管人员列席了会议，本次会议的召开与表决程 序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议以现场结合通讯表决的方 式进行表决，审议通过了如下决议：

1、会议以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2016 年度报告及 其摘要》。

2016 年度报告全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网，2016 年度报告 摘要刊登在2017 年4 月28 日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披 露网站巨潮资讯网。

2、会议以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2016 年度董事会 工作报告》。

详细内容见公司2016 年度报告全文，年报全文详见公司指定信息披露网站 巨潮资讯网。

公司独立董事向董事会递交了《2016 年度独立董事述职报告》，并将在公 司2016 年度股东大会上述职。

• 3、会议以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2016 年度总经理

• 工作报告》。

4、会议以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2016 年度财务决 算报告》。

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公司2016 年度实现营业收入27.64 亿元，同比下降39.02%；实现归属于上 市公司股东的净利润-7.81 亿元，同比下降853.24%。

5、会议以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2016 年度利润分 配预案》。

按照《公司章程》的有关规定，因公司2016 年度出现亏损，为了保证公司 生产经营的持续性和流动资金的正常需要，公司2016 年度利润分配预案为：2016 年度公司拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。

上述利润分配的预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，也符合 公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益。独立董事同意将该利润分配预 案提交公司2016 年度股东大会审议。

6、会议以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于募集资金2016 年度存放和使用情况的专项报告》。

《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》刊登在2017 年4 月28 日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

7、会议以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2016 年度内 部控制的自我评价报告》。

《2016 年度内部控制的自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资 讯网。

8、会议以5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，审议通过了《关于 2017 年度日常关联交易的议案》，关联董事Johannes Gerardus Maria Priem 先生、朱晓静女士回避表决。

详细内容见刊登在2017 年4 月28 日《证券时报》、《上海证券报》和公 司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于2017 年度日常关联交易预计的公 告》。

9、会议以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司向银行 申请综合授信额度的议案》。

根据生产经营需要，公司拟向银行申请借款、开立银行承兑汇票等综合授信 额度总计不超过51.40 亿元，具体情况如下：

1、向建设银行杭州高新支行申请授信不超过2.4 亿元；

• 2、向交通银行杭州浣纱支行申请授信不超过6.8 亿元；

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• 3、向杭州银行保俶支行申请授信不超过3 亿元；

• 4、向兴业银行杭州湖滨支行申请授信不超过1 亿元；

• 5、向中国银行杭州市城东支行申请授信不超过24.7 亿元；

• 6、向农业银行杭州高新支行申请授信不超过2 亿元；

• 7、向招商银行杭州滨江支行申请授信不超过2.5 亿元；

• 8、向民生银行杭州朝晖支行申请授信不超过7 亿元；

• 9、向中信银行杭州省府路支行申请授信不超过2 亿元。

同时授权公司董事长全权代表公司在银行综合授信额度范围内根据资金需 求签署相关协议及文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担, 本项授权 自股东大会审议通过之日起1 年有效。

10、会议以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于为公司子公 司提供担保的议案》。

详细内容见刊登在2017 年4 月28 日《证券时报》、《上海证券报》和公 司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于为公司子公司提供担保的公告》。

11、会议以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘会计师 事务所的议案》。

董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度的财 务审计机构，聘期1 年，审计费用授权公司董事长与审计机构协商确定。

12、会议以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2016 年度 计提资产减值准备的议案》。

详细内容见刊登在2017 年4 月28 日《证券时报》、《上海证券报》和公 司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于2016 年度计提资产减值准备的公 告》。

13、会议以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于增补董事的 议案》。

公司董事会同意提名黄焘先生、鲍晨女士为第六届董事会非独立董事候选 人，任期自股东大会通过之日起至第六届董事会任期结束，候选人简历详见附件 1。

董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二 分之一。

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14、会议以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于选举副董事 长的议案》。

同意选举何晓华女士为公司第六届董事会副董事长，任期自本次董事会审 议通过之日起至第六届董事会届满之日止。

15、会议以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整董事会 秘书的议案》。

详细内容见刊登在2017 年4 月28 日《证券时报》、《上海证券报》和公 司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于调整董事会秘书的公告》。

16、会议以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于董事、监事 薪酬方案的议案》；

《关于董事、监事薪酬方案》详见附件2。

17、会议以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于高级管理人 员薪酬方案的议案》；

18、会议以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《高级管理人员薪 酬与考核管理办法》；

为更好地调动公司高级管理人员的积极性和创造性，进一步完善激励和约 束机制，进而促进公司的可持续增长，董事会薪酬与考核委员会根据公司年度经 营计划并结合企业行业特性等拟定。

19、会议以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于注销分公司 的议案》；

《注销分公司名单》详见附件3。

20、会议以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于控股子公司 吉林贝因美乳业有限公司未实现2016 年度业绩承诺的议案》；

详细内容见刊登在2017 年4 月28 日《证券时报》、《上海证券报》和公 司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于控股子公司吉林贝因美乳业有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的说明》。

21、会议以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于全资子公司 对外投资设立全资子公司的议案》；

详细内容见刊登在2017 年4 月28 日《证券时报》、《上海证券报》和公 司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于全资子公司对外投资设立全资子公司

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的公告》。

22、会议以5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，审议通过了《关于 签署达润工厂后续协议暨关联交易的议案》，关联董事Johannes Gerardus Maria Priem 先生、朱晓静女士回避表决；

详细内容见刊登在2017 年4 月28 日《证券时报》、《上海证券报》和公 司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于签署达润工厂后续协议暨关联交易的 的公告》。

23、会议以5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，审议通过了《关于 为达润园私有有限公司提供担保的关联交易议案》，关联董事Johannes Gerardus Maria Priem 先生、朱晓静女士回避表决；

详细内容见刊登在2017 年4 月28 日《证券时报》、《上海证券报》和公 司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于为达润园私有有限公司提供担保的关 联交易公告》。

24、会议以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2017 年第一季度 报告》；

《2017 年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网，《2017 年第一季度报告正 文》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

25、会议以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2016 年度股东大会的议案》。

详细内容见刊登在2017 年4 月28 日《证券时报》、《上海证券报》和公 司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于召开2016 年度股东大会的通知》。

以上第1、2、4、5、8、9、10、11、13、16、22、23 项议案尚需提交公司 股东大会审议。

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司 董事会

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附件1：

非独立董事候选人和董事会秘书简历：

黄 焘： 男，1963年出生，中国国籍，食品卫生专业本科学历，教授级高级 工程师。曾任浙江巨化集团公司制药厂分厂厂长，浙江康莱特药业有限公司副总 经理。2008年10月加入贝因美，历任总裁助理兼质量总监、生产（管理）总监兼 生产管理总部总经理、公司副总经理。现任公司总经理。黄焘先生持有公司股票 45,000股，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监 事、高级管理人员不存在关联关系，不是失信被执行人，未受到过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

鲍 晨： 女，1974年出生，中国国籍。1995年7月加入贝因美，历任杭州贝 因美食品有限公司总经办副主任，浙江贝因美科工贸股份有限公司人力资源部副 总经理、公众事务部总经理，公司董事会秘书。现任公司副总经理。鲍晨女士未 持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系，不是失信被执行人，未受到过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。鲍晨女士已取得深圳证券交易所颁发 的董事会秘书资格证书，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条 件。

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附件2：

贝因美婴童食品股份有限公司董事、监事薪酬方案

一、董事薪酬方案

• 1、根据历年董事的津贴情况，综合考虑董事会董事工作量和所承担的责任，

• 拟定董事会非独立董事津贴标准为每位1000 元/月。

2、鉴于独立董事对公司规范健康发展的重要性和往届独立董事津贴标准， 拟定董事会独立董事的年度津贴标准为每位10 万元/年。

3、担任管理职务的董事的薪酬由董事会薪酬与考核委员会结合公司经营指 标及利润目标、高级管理人员担任的管理职务的工作性质、绩效考核情况评定后 给出建议，参照公司高级管理人员的发放方式，拟定董事长的年度薪酬为150 万元/年。

二、监事薪酬方案

鉴于监事对公司规范运作的重要性和往届监事津贴标准，拟定监事会监事的 年度津贴标准为每位800 元/月；拟定监事会监事会主席的年度薪酬为65 万元。

三、以上薪酬标准自2017年1月1日起实施，2016年度薪酬标准按2015年度薪 酬标准发放。

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附件3：

贝因美婴童食品股份有限公司注销分公司名单

2014年以来公司通过设立营销控股子公司进行营销改制，原设立的分公司目 前处于停止运营状态，为优化资产结构，提升管理效率，现拟注销公司下属的30 家分公司，分公司名单如下：

贝因美婴童食品股份有限公司杭州分公司、贝因美婴童食品股份有限公司宁 波分公司、贝因美婴童食品股份有限公司温州分公司、贝因美婴童食品股份有限 公司上海分公司、贝因美婴童食品股份有限公司苏州分公司、贝因美婴童食品股 份有限公司南京分公司、贝因美婴童食品股份有限公司合肥分公司、贝因美婴童 食品股份有限公司南昌分公司、贝因美婴童食品股份有限公司长沙分公司、贝因 美婴童食品股份有限公司武汉分公司、贝因美婴童食品股份有限公司广西分公 司、贝因美婴童食品股份有限公司福州分公司、贝因美婴童食品股份有限公司广 州分公司、贝因美婴童食品股份有限公司深圳分公司、贝因美婴童食品股份有限 公司重庆分公司、贝因美婴童食品股份有限公司成都分公司、贝因美婴童食品股 份有限公司昆明分公司、贝因美婴童食品股份有限公司贵阳分公司、贝因美婴童 食品股份有限公司新疆分公司、贝因美婴童食品股份有限公司兰州分公司、贝因 美婴童食品股份有限公司西安分公司、贝因美婴童食品股份有限公司北京分公 司、贝因美婴童食品股份有限公司石家庄分公司、贝因美婴童食品股份有限公司 太原分公司、贝因美婴童食品股份有限公司济南分公司、贝因美婴童食品股份有 限公司青岛分公司、贝因美婴童食品股份有限公司沈阳分公司、贝因美婴童食品 股份有限公司哈尔滨分公司、贝因美婴童食品股份有限公司长春分公司、贝因美 婴童食品股份有限公司郑州分公司。

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