Beingmate Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

May 11, 2015

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2015-030

贝因美婴童食品股份有限公司

第六届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次 会议于2015 年5 月11 日下午在公司会议室以现场表决的方式召开。

召开本次会议的通知已于2015 年5 月6 日以书面、电话、传真、电子邮件 等方式通知各位董事。本次会议由董事王振泰先生主持，会议应到董事9 名，实 到董事9 名，公司监事、高管人员列席了会议，本次会议的召开与表决程序符合 《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议以现场方式进行表决，审议通过 了如下决议：

1、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于选举公司第 六届董事会董事长、副董事长的议案》；

同意选举王振泰先生为公司第六届董事会董事长，选举陈慧湘先生为公司 第六届董事会副董事长，任期与本届董事会相同（2015 年5 月11 日-2018 年5 月11 日）。

2、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司总 经理的议案》；

经董事长王振泰先生提名，董事会同意聘任黄焘先生担任公司总经理，任期 与本届董事会相同（2015 年5 月11 日-2018 年5 月11 日），简历附后。

3、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司董 事会秘书的议案》；

经董事长王振泰先生提名，董事会同意聘任沈立军先生担任公司董事会秘 书，任期与本届董事会相同（2015 年5 月11 日-2018 年5 月11 日），简历附后。

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董事会秘书联系方式如下：

通信地址：杭州市滨江区南环路 3758 号贝因美大厦

联系电话：0571-28078488 传真号码：0571-28077045

电子邮箱：security@beingmate.com

• 4、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总

• 经理、财务总监的议案》；

• 经总经理黄焘先生提名，董事会同意聘任鲍晨女士、沈立军先生、张鸿钊先

• 生担任公司副总经理，聘任沈立军先生担任财务总监，任期与本届董事会相同 （2015 年5 月11 日-2018 年5 月11 日），简历附后。

• 5、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任证券事务

• 代表的议案》；

  • 聘任祝迪生先生担任公司证券事务代表（简历详见附件），协助董事会秘书

• 履行职责，任期与本届董事会相同（2015 年5 月11 日-2018 年5 月11 日）。 证券事务代表联系方式如下：

  • 通信地址：杭州市滨江区南环路 3758 号贝因美大厦

  • 联系电话：0571-28038959

  • 传真号码：0571-28077045

电子邮箱：zhudisheng@beingmate.com

• 6、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<提名委

• 员会、薪酬与考核委员会和审计委员会议事规则>的议案》；

• 《提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会议事规则》详见公司指定信

• 息披露网站巨潮资讯网。

• 7、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于选举第六届董

• 事会专门委员会成员的议案》；

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第六届董事会设立五个专

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门委员会，分别为：提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会、 科学技术委员会。经公司董事长王振泰先生提名，同意选举下列人员组成董事会 各专门委员会：

选举王振泰、Johannes Gerardus Maria Priem、史惠祥、刘晓松、于宁担 任提名委员会委员，由史惠祥担任主任委员；

选举陈慧湘、Johannes Gerardus Maria Priem、史惠祥、刘晓松、于宁担 任薪酬与考核委员会委员，由史惠祥担任主任委员；

选举林必清、朱晓静、史惠祥、刘晓松、于宁担任审计委员会委员，由刘晓 松担任主任委员；

选举王振泰、陈慧湘、Johannes Gerardus Maria Priem 担任战略委员会委 员，由王振泰担任主任委员；

选举王振泰、何晓华、朱晓静担任科学技术委员会委员，由王振泰担任主任 委员；

公司各专门委员会成员的任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事 会届满之日止。

8、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任审计监察 部负责人的议案》；

同意聘任姜仲良先生担任公司审计监察部负责人（简历详见附件），任期与 本届董事会相同（2015 年5 月11 日-2018 年5 月11 日）。

9、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于董事、监事薪 酬方案的议案》；

《关于董事、监事薪酬方案》详见附件2。

10、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于高级管理人 员薪酬方案的议案》；

11、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《高级管理人员薪 酬与考核管理办法》；

《高级管理人员薪酬与考核管理办法》详见公司指定信息披露网站巨潮资

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讯网。

12、会议以6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，审议通过了《关于 <2015 年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，关联董事王振泰、陈慧湘和 林必清回避了表决；

《2015 年员工持股计划（草案）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网， 《2015 年员工持股计划（草案）摘要》刊登在2015 年5 月12 日《证券时报》、 《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

13、会议以6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，审议通过了《员工 持股计划管理办法》，关联董事王振泰、陈慧湘和林必清回避了表决；

《员工持股计划管理办法》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

14、会议以6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，审议通过了《关于 提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，关联董事王 振泰、陈慧湘和林必清回避了表决；

为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会将提请股东大会授权董事会 全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1） 授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照 本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前 终止本次员工持股计划；

（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

（3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及 购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

（4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协 议；

（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、 法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应 调整；

（6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件 明确规定需由股东大会行使的权利除外。

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15、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2015 年第一次临时股东大会的议案》。

详细内容见刊登在2015 年5 月12 日《证券时报》、《上海证券报》和公 司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于召开2015 年第一次临时股东大会的 通知》。

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二○一五年五月十一日

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附件1：

高级管理人员简历：

黄焘：男，1963年出生，中国国籍，食品卫生专业本科学历，教授级高级工 程师。曾任浙江巨化集团公司制药厂分厂厂长，浙江康莱特药业有限公司副总经 理。2008年10月加入贝因美，历任总裁助理兼质量总监、生产（管理）总监兼生 产管理总部总经理、公司副总经理。现任公司总经理。黄焘先生持有公司股份 80,000股，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监 事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。

沈立军：男，1969年出生，中国国籍，MBA。曾任杭州中萃食品有限公司会 计经理、西安太古可口可乐饮料有限公司财务行政总监、南京中萃食品有限公司 供应链总监、财务行政总监，广东太古可口可乐饮料有限公司财务总监，中粮可 口可乐饮料有限公司财务总监，中国食品财务部总经理，中粮可口可乐饮料（新 疆）有限公司总经理。现任公司副总经理、董事会秘书和财务总监。沈立军先生 持有公司股份151,714股，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公 司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒，于2014年7月取得深圳证券交易所上市公司 董事会秘书资格证书。

鲍晨：女，1974年出生，中国国籍。1995年7月加入贝因美，历任杭州贝因 美食品有限公司总经办副主任，浙江贝因美科工贸股份有限公司人力资源部副总 经理、公众事务部总经理，公司董事会秘书。现任公司副总经理。鲍晨女士未持 有公司股票，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。

张鸿钊：男，1972年出生，中国国籍，本科学历。曾任重庆顶津食品有限公 司西安分公司企划部经理、深圳市捷康保健有限公司西北区经理、光明乳业西北 地区部市场经理。2007年6月加入贝因美，历任贝因美西安分公司总经理、西北 大区营销总监、公司助理总经理。现任公司副总经理。张鸿钊先生未持有公司股 票，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高

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级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。

证券事务代表简历：

祝迪生：男，1983年出生，中国国籍，本科学历。曾任浙江天马轴承股份有 限公司证券事务代表，浙江亚厦装饰股份有限公司证券投资部经理助理。2012 年8月加入贝因美，现任公司证券事务代表、董事会办公室副主任。祝迪生先生 不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董 事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒，于2010年7月取得深圳证券交易所上市公司董事会秘 书资格证书。

审计监察部负责人简历：

姜仲良：男，1963年出生，中国国籍，本科学历。曾任雀巢上海分公司浙江、 福建区域主任，广东健力宝集团销售公司华东区总监、全国培训发展部总监。2008 年加入贝因美，现任公司审计监察部部长。姜仲良先生不持有公司股份，与公司 控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员 不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。

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附件2：

贝因美董事、监事薪酬方案

一、董事薪酬方案

• 1、根据历年董事的津贴情况，综合考虑董事会董事工作量和所承担的责任，

• 拟定董事会非独立董事津贴标准为每位1000 元/月。

• 2、鉴于独立董事对公司规范健康发展的重要性和往届独立董事津贴标准，

• 拟定董事会独立董事的年度津贴标准为每位10 万元/年。

3、担任管理职务的董事的薪酬由董事会薪酬与考核委员会结合公司经营指 标及利润目标、高级管理人员担任的管理职务的工作性质、绩效考核情况评定后 给出建议，参照公司高级管理人员的发放方式，拟定2015 年董事长的年度薪酬 为265 万元，副董事长的年度薪酬为265 万元。

二、监事薪酬方案

鉴于监事对公司规范运作的重要性和往届监事津贴标准，拟定监事会监事的 年度津贴标准为每位800 元/月；拟定监事会监事会主席的年度薪酬为65 万元。

三、以上薪酬标准自2015年5月11日起实施；第五届董事和监事在2015年任 职期间的薪酬标准参照2014年薪酬标准实施。

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