Beingmate Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

May 11, 2015

贝因美婴童食品股份有限公司

独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的 独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工 作细则》的要求，我们作为公司独立董事，对公司第六届董事会第一次会议相关 事项发表独立意见如下：

一、关于聘任高级管理人员事项发表独立意见

1、经审查黄焘先生、鲍晨女士、沈立军先生、张鸿钊先生的个人履历等相 关资料，未发现其存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司高级管理 人员的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形，其任职 资格符合《公司法》、《公司章程》等有关高级管理人员任职资格的规定；

2、上述高级管理人员的提名、审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》及《公司章程》的规定，聘任程序合法有效，不存在损害股东 和公司利益的情形。

因此，我们同意聘任黄焘先生为公司总经理，聘任鲍晨女士、沈立军先生、 张鸿钊先生为公司副总经理，聘任沈立军先生为公司董事会秘书、财务总监。 二 、关于聘任公司审计监察部负责人的独立意见

我们审阅了有关提名姜仲良先生为公司审计监察部负责人的有关资料，审查 了姜仲良先生的相关资料。我们认为：本次聘任公司审计监察部负责人程序符合 有关规定；姜仲良先生符合审计监察部负责人的任职资格、任职条件，能够胜任 所聘任岗位的任职要求，没有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除 的情形。我们同意聘任姜仲良先生为公司审计监察部负责人。

三、关于拟实施的 2015 年员工持股计划的独立意见

1、公司员工持股计划的内容符合《指导意见》、《公司章程》等有关法律、 法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配 等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；

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• 2、公司实施员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机

• 制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；

• 3、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原

• 则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。

综上所述，我们一致同意公司实施员工持股计划。

独立董事：史惠祥、刘晓松、于宁 2015 年5 月11 日

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