Beingmate Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Mar 29, 2019

目 录

一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告…………………………第1—2 页

• 二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第3—10 页

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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

天健审〔2019〕1581 号

贝因美婴童食品股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称贝因美公司）董 事会编制的2018 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贝因美公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为贝因美公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起 报送并对外披露。

二、董事会的责任

贝因美公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集 资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贝因美公司董事会编制的上述报 告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师 执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报

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获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，贝因美公司董事会编制的2018 年度《关于募集资金年度存放与 使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 及相关格式指引的规定，如实反映了贝因美公司募集资金2018 年度实际存放与 使用情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇一九年三月二十八日

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贝因美婴童食品股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

深圳证券交易所：

现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指 引的规定，将本公司募集资金2018 年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕416 号文核准，并经贵所同意，本公司由 主承销商平安证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定 价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票4,300 万股，发行价 为每股人民币42.00 元，共计募集资金180,600 万元，坐扣承销和保荐费用9,200 万元后的 募集资金为171,400 万元，已由主承销商平安证券有限责任公司于2011 年4 月6 日汇入本 公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、 评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,039.17 万元后，公司本次募集资金 净额为170,360.83 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并 由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕101 号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金 176,944.79 万元，以前年度收到的银行存款利息扣除 银行手续费等的净额为 7,648.02 万元；2018 年度实际使用募集资金 679.45 万元，2018 年 度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 8.83 万元；累计已使用募集资金 177,624.24 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 7,656.85 万元。

截至2018 年12 月31 日，募集资金余额为人民币 393.44 万元（包括累计收到的银行存 款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

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按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《贝 因美婴童食品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》， 本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安证券有限 责任公司于2011年4月28日分别与中国建设银行股份有限公司杭州高新支行、中国工商银行 股份有限公司杭州西湖支行、交通银行股份有限公司杭州浣纱支行、杭州银行股份有限公司 保俶支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体 本公司全资子公司黑龙江贝因美乳业有限公司对以增资方式收到的募集资金，也实行了专户 存储，并于2011年12月1日与中国工商银行股份有限公司杭州西湖支行签订了《募集资金三 方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体本公司全资子公司北海贝因美 营养食品有限公司对以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储，并于2012年9月1日与 交通银行股份有限公司杭州浣纱支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利 和义务。2013年7月11日，因公司经营管理需要，注销本公司原在中国工商银行股份有限公 司杭州西湖支行开设的账号为1202008019900001140的募集资金专项账户和全资子公司黑龙 江贝因美乳业有限公司原在中国工商银行股份有限公司杭州西湖支行开设的账号为 1202020419900149557的募集资金专项账户，将存放于中国工商银行股份有限公司杭州西湖 支行的募集资金全部更换到中国建设银行股份有限公司杭州高新支行进行专项存储。三方监 管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经 严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2018 年12 月31 日，本公司有 3 个募集资金专户和 1 个定期存款账户，募集资金 存放情况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
中国建设银行股份 有限公司杭州高新 支行	33001616727053013067	415,499.61	募集资金专户
	33001616727049000563	3,518,833.07	定期存款账户
交通银行杭州分行 浣纱支行	331066180018170074403	23.94	募集资金专户
	331066180018170091193	20.78	募集资金专户
合 计		3,934,377.40

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三、本年度募集资金的实际使用情况

• (一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

• (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

• (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1. 募集资金使用情况对照表

1. 变更募集资金投资项目情况表

贝因美婴童食品股份有限公司

二〇一九年三月二十八日

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附件1

募集资金使用情况对照表

2018 年度

编制单位：贝因美婴童食品股份有限公司

单位：人民币万元

	编制单位：贝因美婴童食品股份有限公司	编制单位：贝因美婴童食品股份有限公司	编制单位：贝因美婴童食品股份有限公司	编制单位：贝因美婴童食品股份有限公司							单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
	募集资金总额				170,360.83			本年度投入募集资金总额			679.45
	报告期内变更用途的募集资金总额							已累计投入募集资金总额			177,624.24
	累计变更用途的募集资金总额				16,044.15
	累计变更用途的募集资金总额比例				9.42%
	承诺投资项目 和超募资金投向	是否已变更 项目（含部分 变更）		募集资金 承诺投资总额		调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额		截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)		项目达到预定 可使用状态日 期	本年度 实现的效 益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生 重大变化
	承诺投资项目
黑龙江贝因美乳业有限公司 年产5 万吨配方奶粉工程项目		是	59,853.00[注1]			51,233.60	679.45		54,752.40	106.87[注3]		2013 年12 月	887.51	否	否
北海贝因美营养食品有限公 司年产3000 吨米粉项目		是	12,308.30[注2]			4,883.55			4,957.70	101.52[注3]		2014 年6 月	267.58	否	否
年产6 万吨儿童奶生产线技术 改造项目		是	0			7,413.48			8,060.37	108.73[注3]		2015 年4 月	-170.19	否	否
永久性补充流动资金		否	15,000.00			15,000.00	0		15,000.00	100.00					否
募集资金项目结余永久补充 流动资金		是				8,630.67			8,630.67	100.00
承诺投资项目小计			87,161.30			87,161.30	679.45		91,401.14				984.90
超募资金投向

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归还银行贷款		62,820.00	62,820.00	0	62,820.00	100.00
补充流动资金	—	22,975.95	22,975.95		23,403.10	101.86[注3]
超募资金投向小计		85,795.95	85,795.95		86,223.10
合 计	－	172,957.25	172,957.25	679.45	177,624.24	－	－	984.90	－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				1.黑龙江贝因美乳业有限公司年产5 万吨配方奶粉工程项目：受行业变革及市场整体环境影响，公司奶粉销量 下降，考虑到资金成本原因，公司按需定产，相应减少产出，故未达到预计效益。 2.北海贝因美营养食品有限公司年产3,000 吨米粉项目：随着消费升级，各类米粉替代产品不断涌现，米粉市 场容量增长缓慢，为适应市场变化公司对米粉生产产能进行了调整，虽然实际产量还未达到预期产量，但经济 效益相比往期有明显增长。 3.年产6 万吨儿童奶生产线技术改造项目：随着消费升级，儿童奶产品需求缓慢，公司适应市场变化主动对儿 童奶生产产能进行调整，以提高企业的市场应变能力。项目完工后，尚未进行大量生产，故未达到预计效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				超募资金85,795.95 万元（其中利息收入2,596.42 万元）。2011 年5 月27 日，经公司第四届董事会第十五次 会议、公司第四届监事会第五次会议审议通过，公司将募集资金人民币36,820 万元偿还银行贷款。2012 年8 月9 日，经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，公司将募集资金人民币26,000 万元偿还银行贷款。经 2013 年9 月16 日召开的第五届董事会第十二次会议、2013 年10 月8 日召开的2013 年第一次临时股东大会审 议并通过，同意将募集资金人民币22,975.95 万元用于永久补充流动资金。
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况				1.2014 年6 月27 日召开的第五届董事会第二十一次会议、2014 年 7 月22 日召开的2014 年第三次临时股 东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将募集资金投资项目“北海贝因美营养食 品有限公司年产6,000 吨米粉项目”变更为“年产3,000 吨米粉项目”，将变更的募集资金7,413.48 万元投 资于年产6 万吨儿童奶生产线技术改造项目。 2.公司于2016 年6 月13 日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动 资金的议案》，同意将募集资金专户余额约86,306,733.17 元（包括节余募集资金及其累计利息收入扣除手续 费后的净额）永久性补充流动资金，其中“黑龙江贝因美乳业有限公司年产5 万吨配方奶粉工程项目”结转永

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	久性补充流动资金86,193,981.95 元，“北海贝因美营养食品有限公司年产3000 吨米粉项目” 结转永久性 补充流动资金112,700.68 元，“年产6 万吨儿童奶生产线技术改造项目” 结转永久性补充流动资金50.54 元， 2016 年6 月24 日实际合计转账86,306,682.63 元用于公司日常生产经营等活动，截至2018 年12 月31 日，“年产6 万吨儿童奶生产线技术改造项目”结余款50.54 元尚未结转补充流动资金。相关公告已于2016 年6 月14 日刊登于巨潮咨询网。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	鉴于募集资金投资项目建设已全部完成，公司于2016 年6 月13 日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过 《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募集资金专户余额约86,306,733.17 元（包括节 余募集资金及其累计利息收入扣除手续费后的净额）永久性补充流动资金，2016 年6 月24 日实际转账 86,306,682.63 元用于公司日常生产经营等活动。尚未使用募集资金存放于募集资金专户，公司将按照招股说 明书的承诺和监管部门有关规定使用。 募集资金产生节余的原因 1.在募投项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，充分考虑资源的综合利用，加强了对项目费用的控 制、监督和管理，合理降低了项目的成本和费用。 2.公司自项目实施起，对短期内不需使用的募集资金采取定期存款，募集资金存放期间产生了一定的利息收入。
尚未使用的募集资金用途及去向	根据公司2016 年6 月13 日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过的《使用部分募投项目结余资金永久补 充流动资金》的议案，同意将募集资金专户余额约86,306,733.17 元（包括节余募集资金及其累计利息收入扣 除手续费后的净额）永久性补充流动资金，2016 年6 月24 日实际转账86,306,682.63 元用于公司日常生产经 营等活动。尚未使用募集资金存放于募集资金专户，公司将按照招股说明书的承诺和监管部门有关规定使用。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无
[注1]：其中配套流动资金18,872.45 万元。 [注2]：其中配套流动资金1,000 万元。 [注3]：超过投资进度部分系募集资金产生利息。

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附件2

变更募集资金投资项目情况表

2018 年度

编制单位：贝因美婴童食品股份有限公司

单位：人民币万元

变更后的项目	对应的 原承诺项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1)	本年度 实际投入金额	截至期末实际 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度 实现的效益	是否达 到预计 效益	变更后的项目可 行性是否发生重 大变化
黑龙江贝因美乳业有 限公司年产5 万吨配 方奶粉工程项目		51,233.60	679.45	54,752.40	106.87[注]	2013 年12 月	887.51	否	否
北海贝因美营养食品 有限公司年产3000 吨米粉项目	北海贝因美营养食 品有限公司年产 6000吨米粉项目	4,883.55		4,957.70	101.52[注]	2014 年6 月	267.58	否	否
年产6 万吨儿童奶生 产线技术改造项目		7,413.48		8,060.37	108.73[注]	2015 年4 月	-170.19	否	否
合 计	－	63,530.63	679.45	67,770.47	－	－	984.90	－	－
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）			1.公司部分变更募集资金投资项目 “年产6,000 吨米粉项目”的主要原因是：（1）公司战略调整需要：随着消 费升级，各类米粉替代产品不断涌现，米粉市场容量增长缓慢，公司适应市场变化主动对米粉生产产能进行调整，以 提高企业的市场应变能力；（2）由于产能缩减，设备投入费用相应减少，包括附属设施、附属工程的投资规模也相 应缩减；（3）公司充分利用富余设备，进行技术改造，并在各生产基地调剂使用，节约了部分设备投资。 2.投资“年产6 万吨儿童奶生产线技术改造项目”的主要原因是：儿童液态奶的市场近年来发展迅速，年消费超 过350 亿元，并以每年30%的增长率提升，市场潜力巨大，作为婴童食品行业的领导品牌，我们完全有机会将贝因美 的产品线延伸至儿童液态奶，进一步拓宽市场，利用我们的品牌号召力和现有的各类资源，抢占这一细分市场，实现

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销售持续增长。

公司2014 年6 月27 日召开的第五届董事会第二十一次会议、2014 年 7 月22 日召开的2014 年第三次临时股 东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将募集资金投资项目“北海贝因美营养食品有限 公司年产6000 吨米粉项目”变更为“年产3000 吨米粉项目”，将变更的募集资金7,413.48 万元投资于年产6 万吨 儿童奶生产线技术改造项目。相关公告已于2014 年7 月23 日刊登于巨潮资讯网。

1. 公司于2016 年6 月13 日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动 资金的议案》，同意将募集资金专户余额约86,306,733.17 元（包括节余募集资金及其累计利息收入扣除手续费后的 净额）永久性补充流动资金，其中“黑龙江贝因美乳业有限公司年产5 万吨配方奶粉工程项目”结转永久性补充流动 资金86,193,981.95 元，“北海贝因美营养食品有限公司年产3000 吨米粉项目” 结转永久性补充流动资金112,700.68 元，“年产6 万吨儿童奶生产线技术改造项目” 结转永久性补充流动资金50.54 元， 2016 年6 月24 日实际合计转账 86,306,682.63 元用于公司日常生产经营等活动，截至2018 年12 月31 日，“年产6 万吨儿童奶生产线技术改造项目” 结余款50.54 元尚未结转补充流动资金。相关公告已于2016 年6 月14 日刊登于巨潮咨询网。 1.黑龙江贝因美乳业有限公司年产5 万吨配方奶粉工程项目：受行业变革及市场整体环境影响，公司奶粉销量下降， 考虑到资金成本原因，公司按需定产，相应减少产出，故未达到预计效益。 2.北海贝因美营养食品有限公司年产3,000 吨米粉项目：随着消费升级，各类米粉替代产品不断涌现，米粉市场容量 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 增长缓慢，为适应市场变化公司对米粉生产产能进行了调整，虽然实际产量还未达到预期产量，但经济效益相比往期 有明显增长。 3.年产6 万吨儿童奶生产线技术改造项目：随着消费升级，儿童奶产品需求缓慢，公司适应市场变化主动对儿童奶生 产产能进行调整，以提高企业的市场应变能力。项目完工后，尚未进行大量生产，故未达到预计效益。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用

[注]：超过投资进度部分系募集资金产生利息。

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