Beingmate Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Jan 15, 2019

关于对贝因美婴童食品股份有限公司 的问询函中有关财务事项的说明

天健函〔2019〕24 号

深圳证券交易所：

由贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称贝因美公司或公司）转来的《关 于对贝因美婴童食品股份有限公司的问询函》（中小板问询函〔2019〕第4 号，以 下简称问询函）奉悉。我们已对问询函所提及的贝因美公司财务事项进行了审慎 核查，现汇报如下。

一、你公司拟终止与恒天然方签订的达润协议，并解除达润协议下双方在 2018 年9 月1 日或之后的所有权利与义务及达润协议下所有索赔。请说明以下 问题：

（1）请结合达润协议的主要内容，说明上述权利、义务以及相关索赔的具 体内容与涉及金额。

（2）请说明自你公司与恒天然方签订达润协议以来，公司在达润协议约定 下发生交易的金额、类型，以及终止协议后对公司生产经营的具体影响。

（3）请详细说明上述事项的会计处理，以及是否符合《企业会计准则》的 相关规定，并说明对公司2018 年及以后年度财务报表的影响。请会计师核查并 发表明确意见。（问询函第1 条）

(一) 拟终止的达润协议主要情况

贝因美公司本次拟终止与Fonterra Australia Pty Limited 及其相关单位 (以下简称恒天然方)共同签订的，关于达润工厂的合资相关的协议和文件，主要 包括：《合资协议》、《管理协议》、《产品购买协议》、《乳固体供应协议》、《仲裁 协议》等（上述关联协议以下简称达润协议）。根据公司2019 年1 月2 日《关于 终止达润工厂合资等相关协议的公告》，当达润协议终止时，公司与恒天然方将

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解除达润协议下双方在 2018 年 9 月 1 日或之后的所有权利与义务及达润协 议下所有索赔。

上述拟终止的达润协议中，对贝因美公司日常经营和财务报表影响较大的核 心协议是《产品购买协议》。《产品购买协议》主要内容包括以下几点：

1.协议方：Beingmate (Australia) Pty Ltd.（以下简称“贝因美SPV”）、 Darnum Park Pty Ltd.（以下简称“恒天然SPV”）及采购方贝因美全资子公司 宁波广达盛贸易有限公司和Guangdasheng (Australia) Pty Ltd.。

• 2.产品供应方：达润工厂（以下所称的“达润工厂”即贝因美SPV 及恒天然

• SPV 组成的UJV）。

3.交易标的、数量、价格

产 品	数量	商定比例	定价
婴儿配方奶粉 基粉	采购量不低于 0.75 万吨/年，不 高于达润年度总 产能的51%	22%	组合成本加成，其中组合成 本=原料成本+可变生产成 本+固定生产成本+可变管 理费用+固定管理费用+资 本支出
阶段配方奶粉 基粉		30%
成长配方奶粉 基粉		48%
脱脂奶粉基粉	按脱脂乳固定折算

采购产品定价按照生产相关产品的实际成本加上资本支出部分，以保证给达

润工厂投资资本10%的回报，同时婴幼儿基粉产品年采购量应达到7,500 吨。

• 4.支付方式：先交付后开票，采购方于收票后的当月月底前支付。

• 5.协议有效期：协议须经三方的股东会通过，以三者中的最晚日为协议生效

• 日；合资关系终止日终止（即《合资协议》终止日）。

• 6.固定成本补偿承担：贝因美公司保证达润工厂投资资本10%的回报，因贝

• 因美公司采购量未达到约定水平导致达润工厂净利润少于投资资本10%的回报 的，贝因美公司将补足缺口部分，以保证达润工厂每月均能实现投资资本10%的 回报。

• (二)拟终止的达润协议涉及的会计处理及对2018 年度和以后年度财务报表

• 的影响

• 1.拟终止的达润协议涉及的2018 年1-8 月会计处理（以下财务数据均未经

• 审计，后同）

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(1) 2018 年1-8 月贝因美向达润工厂采购基粉799.93 吨,计人民币 4,024.13 万元，已按采购价格作为原材料核算。

(2) 因奶粉销售未达预期，公司从达润工厂基粉采购量从2017 年6,245.28 吨下降到2018 年1-8 月799.93 吨，未达到约定数量，2018 年1-8 月应向达润 工厂计付固定成本补偿费2,106.87 万澳元,折合人民币10,419.95 万元。已由 全资子公司Guangdasheng (Australia) Pty Ltd.计入相关期间的成本费用， 并确认为对达润工厂的负债。

(3) 贝因美SPV2018 年1-8 月对达润工厂采用权益法核算，确认投资收益 639.15 万元，折合人民币3,152.97 万元，相应等额增加长期投资账面价值。

（4）2017 年结转的基粉库存中包含内部未实现利润，2018 年1-8 月产品已 实现对外销售，相应转回内部未实现利润1,229.18 万元，增加本期利润。

我们认为，贝因美公司2018 年1-8 月的会计处理符合《企业会计准则》的 相关规定。

1. 拟终止的达润协议对2018 年9-12 月财务报表影响

达润协议终止后，将解除双方在 2018 年 9 月 1 日或之后的所有权利与 义务及达润协议下所有索赔。贝因美公司2018 年9-12 月因故未向达润工厂采 购基粉，如协议未终止，按协议可能需计付固定成本补偿费人民币5,558.10 万 元；同时，贝因美SPV2018 年9-12 月应对达润工厂投资采用权益法核算，另有 部分存货中的内部未实现利润将因对外实现销售而转回，预计合计增加当期利 润人民币2,384.71 万元。

3．拟终止的达润协议对以后年度的影响

达润协议如在以后年度继续履行，当基粉的年度采购量不能达到协议约定 的7,500 吨的基量时，将需要支付固定补偿费；如采购量大于基量，将有利于 降低单位采购成本，提升经营业绩。此外，可按约定取得对达润工厂的投资收 益。2016 年10 月至2018 年12 月，贝因美公司的采购量均未达到采购基量， 对经营业绩产生了负面影响。

二、你公司拟在《终止达润工厂合资等相关协议的议案》获得股东大会审

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议通过后，进一步转让达润工厂的所属资产。请说明以下问题：

(1）根据你公司已披露的定期报告，你公司持有达润工厂51%的股权，对 其按照合营企业采用权益法核算。根据公告，本次交易标的为达润工厂51%资 产，主要包括生产线等固定资产（土地、建筑物类、设备类等）和流动资产、 流动负债。请说明上述标的与达润工厂51%股权的具体差异，本次交易是否涉 及股权转让；交易完成后，公司在达润工厂是否继续享有权益，以及对公司生 产经营的具体影响。

（2）请详细说明上述交易的会计处理，以及是否符合《企业会计准则》的 相关规定，并说明对公司2018 年及以后年度财务报表的影响。请会计师核查 并发表明确意见。（问询函第2 条）

贝因美公司持有达润工厂51%权益，该项权益按照《企业会计准则第40 号 -合营安排》的规定作为长期股权投资核算，并采用权益法后续计量。2018 年8 月31 日，该项长期股权投资账面价值为11,987.85 万澳元。从会计角度看，本 次交易属于转让账面记录的对达润工厂51%的权益，交易完成后，公司在达润 工厂不再享有任何权益。

根据贝因美公司和恒天然方的约定，本次转让对价为11,991.70 万澳元。 转让对价支付方式为：（1) 以贝因美公司应付未付之采购款及固定成本补偿费 余额抵消购买对价；2) 剩余对价双方另行签署贷款协议，按期计息，分期支付。 相关会计处理及对公司2018 年度和以后年度财务报表的影响如下：

（一）2018 年末，贝因美公司转让达润工厂51%权益的交易尚未经过股东大 会批准，该项长期投资不应终止确认。

（二）该项转让交易将在2019 年1 月提交贝因美公司股东大会审议。在交 易双方履行完审批程序、完成了协议约定的资产移交过户等约定事项、贝因美 公司至少已收取50%以上的转让价款且剩余价款很可能流入时，贝因美公司应 终止确认对达润工厂的长期投资，并确认投资收益。该项投资的转让价格为 11,991.70 万澳元，账面价值为11,987.85 万澳元，最终确认的投资收益金额 较小。

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我们认为，以上会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：姚本霞

中国·杭州 中国注册会计师：曹毅 二〇一九年一月十日

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