Beingmate Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 25, 2018

贝因美婴童食品股份有限公司

独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项的 独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，我们作为公司独 立董事，对公司第六届董事会第二十九次会议相关事项发表独立意见如下：

一、关于续聘会计师事务所的独立意见

经核查，我们认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务 资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程 中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建 设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》， 勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行， 我们一致同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度财 务审计机构。

二 、关于对关联方占用资金情况和对外担保的独立意见

1、截止 2017 年 12 月 31 日，公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金 的情况，不存在以前年度发生并累计至 2017 年 12 月 31 日的违规关联方占用资 金情况。

2、截止 2017 年 12 月 31 日，公司除为下属子公司担保，以及公司下属全资 公司 BEINGMATE (AUSTRALIA) PTY LTD 和关联方 DARNUM PARK PTY LTD 存在交叉担保外，没有为其他股东、控股股东及其关联方、任何非法人单 位或个人提供担保，也无以前期间发生但延续到报告期的担保事项。

三、关于 2017 年度内部控制的自我评价报告的独立意见

经核查，我们认为：董事会《关于2017年度内部控制自我评价报告》客观、 真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司在2017年度的确存在财

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务报告和非财务报告方面的内部控制重大缺陷，公司于2017年12月31日在客户授 信及应收账款、业绩预测准确性和公告及时性、对外投资管理、关联交易管理和 关联方资金占用方面存在重大缺陷，在其他方面已按照企业内部控制规范体系和 相关规定的要求保持了有效的内部控制。

在2018年度，公司将积极组织整改，优化治理结构、管理体制和运行机制， 强化法规意识和风险防控机制，认真学习并遵照《企业内部控制基本规范》和《企 业内部控制应用指引》的要求对预算编制及业绩预测、赊销及应收账款催收、关 联交易审批、资金审批等方面进行全面梳理和重点整改，努力提升内控管理水平。 四、关于 2018 年度日常关联交易预计的独立意见

我们对公司2018年日常关联交易预计情况进行了事前认真审查，认为公司与 关联方发生的关联交易是严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联 交易定价原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定回避表决，决策程 序合法有效；未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及 有关法律法规、《公司章程》等的规定。

五、关于 2017 年度利润分配预案的独立意见

因公司2016 年度、2017 年度连续出现较大金额的亏损，为确保公司2018 年生产经营目标的顺利实现和流动资金的正常需要，2017 年度公司不进行利润 分配。我们认为公司2017 年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于 保障公司2018 年持续经营后劲和战略转型的顺利推进，也有利于维护广大股东 的长远利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》和《公司章程》的相关规定，我们同意公司董事会提交的2017 年度利润分配预案，并同意提交股东大会审议。

六、关于2017年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，公司董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》 内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，2017年度公 司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资 金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在 募集资金存放和使用违规的情形。

七、关于2017年度计提资产减值准备的独立意见

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公司董事会就2017年计提资产减值准备事项提供了详细的资料，并就有关内 容向我们做了充分的说明，为我们作出独立判断提供了帮助。公司计提资产减值 准备后，能够更加公允地反映目前的资产状况，有助于向投资者提供更可靠、更 准确的会计信息，且公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损 害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，同意公司本次计提资产减 值准备的事项。

独立董事：史惠祥、周亚力、马涓

2018 年4 月25 日

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