Beingmate Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 25, 2018

贝因美婴童食品股份有限公司

2017 年内部控制自我评价报告

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简 称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内 部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2017年12月31日（内部控制评价报告基准 日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并 如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行 监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真 实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅 能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或 对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有 一定的风险。

二、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳 入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财 务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：纳入评价范围的主要业 务和事项包括: 组织架构、企业文化、人力资源、资金管理、采购管理、销售管理、生产与 研发管理、资产管理、工程项目管理、投资管理、担保管理、财务报告和信息披露等。

1、 组织架构

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公司已建立较为科学和规范的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》及其他有 关法律、法规和公司章程，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》和《关联 交易决策制度》等法人治理制度性文件，并在实际经营中严格遵照执行。

目前公司已在授权审批、职责与职权、风险评估与控制、信息传递及沟通等重大方面建 立了较为可行的内部控制制度，并实行内部审计机制确保相关控制制度的执行。

2、 公司的组织结构

公司在总经理下设立了总经理办公室、人力资源部、财务部、法务等经营管理职能部门， 销售管理部、客户部、市场推广部、品牌与品类管理部等营销职能部门，质量管理部、品控 中心等质量管理职能部门，采购管理部、生产管理部、营运管理部、产业协作等生产系统职 能部门，明确规定了各部门的主要职责，建立了职能的适当授权机制。

3、 内部监督

公司监事会是公司的内部监督机构，负责监督董事会及管理层的各项工作，保障全体股 东利益和公司利益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。

公司董事会下设审计委员会，直接对董事会负责，作为董事会专设监督机构，主要负责 公司内外部审计的沟通以及内部监督和核查。公司审计部作为内部审计部门，对财务信息的 真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。

审计部独立于管理层，按照审计工作计划，通过开展常规项目审计、专项流程审计等工 作，对公司及控股子公司是否严格按照内部控制制度运作进行审计监督，评价内部控制的设 计和执行并将评价情况及时报告董事会，并对审计中发现的内部控制缺陷及时进行分析、提 出完善建议。

4、 人力资源政策

公司建立并实施较合理的聘用、培训、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，聘用 合适的人员，使其能完成所分配的任务。

5、 企业文化建设

公司积极培育员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创

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新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。通过建立《员工行为规范》等一系 列的内部规范，并通过严厉的处罚制度等多渠道、全方位贯彻落实。

6、 社会责任

公司以“生养教育、爱心无限”的品牌信念，诚实守信、合法经营。在经营发展过程中 切实履行社会职责和义务，以为股东和债权人、为员工、为客户、为社会、为可持续发展贡 献力量为己任，明确各级领导和各职能部门的职责，保证产品质量，保障消费者的安全和健 康。

7、 资金管理

公司建立了《资金结算管理办法》、《费用报销管理制度》等资金管理制度并严格执行， 资金收支经办与记账岗位分离；资金收支经办与审核相分离；财务专用章和负责人名章的保 管相分离。定期或不定期对货币资金进行盘点和银行对账，确保现金账实相符。

8、 销售业务

公司根据2017年行业发展及自身产品特点，制定了《门店品类供货核准管理办法》、《品 类经营核算及定价管理制度》、《客户信用及应收账款管理制度》相关制度。对客户的信用 管理、产品供价、客户管理、收款管理等环节进行了明确的要求。但在实际执行中客户授信 管理执行不到位、应收账款催收存在欠缺，未能及时识别高风险客户，导致应收余额大幅增 加。

9、 采购业务

公司在供应商资格评审、采购计划制定与调整、交易合同控制、采购价格管理、采购订 单管理、物资验收及入库管理、货款支付及记录管理等方面制定了较为详细的管理制度及流 程。2017年度修订的《招标管理办法》明确规定了招标采购类别、招标工作程序、评标定标 的具体要求；《生产性物料配额管理制度》明确了重要生产性物料配额的具体流程、分配原 则和稽核要求。公司采购权与验收权相分离，确保物料符合企业标准；采购款项支付严格执 行财务结算制度。

10、研究与开发

公司自成立以来高度重视产品研发工作，单独成立食品研究院，结合国际、国内行业发

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展状况、国家对乳业发展的政策变化等因素，对研发项目进行论证，确保项目的技术可行性 和市场发展空间。公司建立的《研发项目管理办法》对研发项目的选题、立题、立项、项目 的实施、项目检查与变更、项目验收进行了严格的规定。

11、工程项目

为加强公司基本建设管理，保证工程项目投资的安全完整，公司制定了一系列相关制度， 对重大工程立项与审批、项目实施、竣工决算、验收与付款程序进行了规范，并明确相关部 门和岗位的职责和审批权限，对工程项目管理的全过程实施了有效控制。

12、财产保护

公司制定了各项资产的管理制度，对公司资产实施全面管理。每年年中和年末进行两次 全面盘点，日常则进行不定期抽盘，并购买适当的财产保险，确保公司资产的安全、准确和 完整。

13、安全生产

公司结合生产流程，制定了《安全生产管理制度》、《作业安全管理规程》、《安全检 查制度》、《安全例会制度》、《事故应急救援预案》等相关管理制度。注重员工职业健康 和环境保护，确保生产安全，生产人员严格执行公司的安全生产管理制度和操作规程，公司 定期、不定期开展安全生产检查，及时发现隐患并整改到位，提高了生产的本质安全。

14、对控股子公司的管理控制

公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定建立健全并保持控股 子公司内部控制的有效，并制定了《子公司管理制度》等制度，对子公司进行有效的管理和 控制。

15、关联交易

在关联交易管理控制方面，公司制定了《关联交易内部决策制度》，对关联人和关联交 易事项进行了明确的界定，对关联交易的审批程序、回避表决、信息披露等问题进行了明确 规定。2017年度公司关联交易预估额度审批事项符合公司制度规定，但在实际管理中缺乏细 化管理，导致在向关联方下达采购订单金额超出批准额度，并支付超过批准额度的预付款， 存在控制缺陷。

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16、对外担保

公司按上市监管要求建立了《对外担保制度》用以规范对外担保业务，完善对公司担保 事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，以防范因被担保人财务状况恶化等原因 给公司造成的潜在偿债风险。

17、重大投资

公司制定了《对外投资管理办法》，用以规范公司对外投资行为。按照符合公司战略、 合理配置资源、促进要素优化组合、提高公司综合经济效益的原则，就公司购买和处置资产、 对外投资及其处置等事项进行了规范和决策。但是对外投资决策缺乏足够的谨慎性，后续管 理不力，造成较大投资损失。

18、募集资金

公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整 与变更、内审监督等方面进行明确规定，由内部审计部门定期进行审计，以保证募集资金专 款专用。

公司募集资金全部专户储存，并与银行和保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》， 募集资金的存放和使用符合监管要求。

19、财务报告

为规范公司财务报告，保证财务报告的真实、完整，提高会计核算、信息披露质量，公 司对财务报告编制与审核、会计账务处理等主要业务流程进行了规范，严格按照会计法律法 规和国家统一的会计准则制度，明确相关工作流程和要求，落实责任制，并确保财务报告合 法合规、真实完整和有效利用。但在2017年财务工作中利润预测不够严谨、偏差较大。

20、信息披露

为进一步规范公司的信息披露行为，确保公司对外信息披露的真实性、准确性、完整性 与及时性，保护公司、投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司建立了《信息披 露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报重大差错责任追究制度》、《投资者关 系管理制度》、《内幕信息知情人员登记管理制度》和《外部信息使用人管理制度》，对公 司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制，明确公司重大信息的范围和内

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容，以及各部门沟通的方式、内容、时限和保密要求等相应的控制程序。公司实施信息披露 责任制，将信息披露的责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息。

公司指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人做好投资接待工作，并认真 做好每次接待的资料记录；设立并披露董事会秘书信箱和咨询热线，制定专人负责与投资者 联络与沟通；同时，在深圳证券交易所互动易网上建立投资者关系互动平台，专人、及时回 答投资者的问题，能够做到多渠道积极、主动地联系、倾听投资者的意见和建议。但未能按 规定要求及时修正2017年半年度业绩预测并及时披露。

公司重点关注的高风险领域主要包括：资金运营、销售与收款、采购与付款、财务报告、 信息系统与沟通等，纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面。

（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求， 结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务 报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持 一致。

按照影响内部控制目标实现的严重程度，公司将内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷 和一般缺陷。

重大缺陷是指内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重 大错报的一个或多个控制缺陷的组合。

重要缺陷是指内部控制中存在的、其严重程度不如重大缺陷、但足以引起企业财务报告 监督人员关注的一个或多个控制缺陷的组合。

一般缺陷指内部控制中存在的，除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。

1. 财务报告内部控制缺陷认定标准

2. （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相

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关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额 小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于1%，则为重要缺 陷；如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该 缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般 缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%，则认定为重要缺陷；如果超过资产总额的1%，则 认定为重大缺陷。

• （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

• 1) 财务报告重大缺陷的迹象包括：

①控制环境无效；

②董事、监事和高级管理人员存在任何程度的舞弊；

③外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现该错报；

④企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；

⑤其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。

• 2) 财务报告重要缺陷的迹象包括：

内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财

务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和管理层重视的错报。

• 3) 一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

• 非财务报告内部控制缺陷认定标准

• （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

定量标准以资产总额作为衡量指标。如果该控制缺陷单独或连同其他缺陷可能造成的直 接损失金额小于资产总额0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定 为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。

• （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

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出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形视影响程度分别确定重要缺陷或一般缺

陷。

①企业决策程序不科学；

②违反国家法律法规；

③管理人员或技术人员纷纷流失；

④媒体负面新闻频现；

⑤内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；

⑥重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在财务报告内部控制重大 缺陷3个：

• （1）客户授信管理执行不到位、应收账款催收不力，加大了坏账损失风险。

公司在执行客户信用及应收账款管理制度时未能对客户的具体情况作出客观、合理预计， 导致未及时识别高风险客户；公司对应收账款催收管理不到位，导致2017年末账龄1年以上 应收账款增加幅度较大，截止2017年12月31日账面已计提应收账款坏账准备44,476.68万元。

财务部、销售管理部已协同加大对应收账款对账回函催收力度，以合理掌握应收账款收 回的可能性；同时加快应收账款回笼，降低坏账风险。

• （2）业绩预测不够严谨，数据多次变更，未及时公告。

2017年4月披露《2017年第一季度报告全文》，预计2017年1-6月归属于上市公司股东的 净利润同比扭亏为盈2,000万元-5,000万元。7月15日披露《2017年半年度业绩预告修正公告》， 预计2017年1-6月归属于上市公司股东的净利润为亏损3.5亿元-3.8亿元。公司1-5月合并利 润表显示其实现归属于上市公司股东的净利润为亏损3.29亿元，且无充分证据表明六月份业 绩能扭亏为盈。公司未按规定及时修正半年度业绩预测并及时披露。

公司拟制定《业绩预测管理制度》，以加强业绩预测数据的准确性、严谨性。

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（3）对外投资决策缺乏足够的谨慎性，后续管理不力，投资损失较大。

公司对外进行投资时对其可行性研究、与投资相关的风险估计不足，后续的管理不到位， 导致投资损失较大。2017年度确认投资损失8,659.39万元，商誉减值损失5,582.43万元，亏 损合同计提了预计负债5,003.30万元。

公司计划进一步加强投资决策前的可行性研究，加强对投资项目管理，控制投资风险。 2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在非财务报告内部控制 重大缺陷2项：

（1）向关联单位采购订单金额超出批准额度，关联交易审核控制中存在缺陷。

2017年1－9月公司向两家关联公司下达的订单金额及据此预付的全部资金，超出年初经 审批的交易额度。

在发现此关联交易超额后，公司及时取消了超出额度的订单，并收回超出额度的资金及 相应资金占用利息，对涉嫌关联方交易超额进行了修正。后续将从制度上重新审视 《关联 交易内部决策制度》的相关规定，进一步强化关联方交易的合规管理，强化控制手段，做好 关联方交易的事前、事中、事后控制，确保此类问题不再出现。

（2）关联方交易支付金额超过批准额度的预付款，导致占用公司资金，关联交易内部 控制未能全面、有效识别关联交易并提示。

董事会、股东大会审批的2017年度贝因美公司与杭州比因美特孕婴童用品有限公司、宁 波妈妈购网络科技有限公司关联交易额度（含税）分别为5,850万元和5,850万元。2017年1-9 月公司向控制股东子公司杭州比因美特孕婴童用品有限公司、宁波妈妈购网络科技有限公司 下达订单金额分别为8,034.06万元和8,776.13万元，并据此预付了全部资金，超出经审批交 易额度的金额2,184.06万元和2,926.13万元。

公司及时取消了超额订单，收回超出额度的资金及相应资金占用利息各68.79万元、 59.91万元。后续公司将进一步加强关联交易执行过程的内部管理，增加审查力度，严控关 联交易，杜绝超额关联交易及关联方占用公司资金。

三、其他内部控制相关重大事项说明

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截至本报告出具日，公司无其他内部控制相关重大事项说明。

四、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷的认 定标准，董事会认为，于内部控制评价报告基准日公司在客户授信及应收账款、 业绩预测准确性和公告及时性、对外投资管理、关联交易管理和关联方资金占用方面存 在重大缺陷，在其他方面已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求保持了有效的内部 控制。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效 性评价结论的因素。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

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