Beingmate Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 25, 2018

贝因美婴童食品股份有限公司董事会

关于内部控制审计非标准审计意见涉及事项的专项说明

一、非标准内部控制审计报告涉及事项说明

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对贝因美婴童食品股份有限公司（以下 简称“公司”或“贝因美公司”）2017 年12 月31 日财务报告内部控制有效性 进行了审计，并出具了非标准审计意见的《内部控制审计报告》（天健审〔2018〕 号）。导致否定意见的事项如下：

• (一) 客户授信应收账款催收管理不力，坏账损失风险较大。

贝因美公司制定了客户信用及应收账款管理制度，但在实际执行中因未能对 客户经营规模及回款能力等变化情况作出客观、合理的预计，导致未能识别高风 险客户。此外，贝因美公司对应收账款管理不力，导致2017 年末1 年以上账龄 的应收账款增幅较大，截至2017 年12 月31 日，账面已计提应收账款坏账备 41,608.39 万元。

• (二) 预算编制不严谨，业绩预测不严谨且多次变更，公告不及时。

贝因美公司于2017 年4 月28 日披露《贝因美婴童食品股份有限公司2017 年第一季度报告全文》，预计2017 年1-6 月归属于上市公司股东的净利润同比扭 亏为盈2,000 万元-5,000 万元。于7 月15 日披露《贝因美婴童食品股份有限公 司2017 年半年度业绩预告修正公告》，预计2017 年1-6 月归属于上市公司股东 的净利润为亏损3.5 亿元-3.8 亿元。贝因美公司2017 年1-5 月合并利润表显示 其实现归属于上市公司股东的净利润为亏损3.29 亿元，且无充分证据表明6 月 份业绩能扭亏为盈。贝因美公司未按规定及时修正半年度业绩预测并及时披露。 为此，中国证券监督管理委员会浙江监管局对贝因美公司采取了行政监管措施， 出具了《关于对贝因美婴童食品股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的 决定》（﹝2017﹞55 号）。

贝因美公司于2017年10月30日在巨潮资讯网上公布2017年第三季度报告， 预计2017 年度归属于上市公司股东的净利润为亏损35,000 万元-50,000 万元。 2018 年1 月22 日又在巨潮资讯网上发布《2017 年度业绩预告修正及存在被实施 退市风险警示的公告》，将2017 年度业绩预测修正为归属于上市公司股东的净利

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润亏损80,000 万元-100,000 万元。

(三) 向关联方下达采购订单金额超出批准额度，并支付超过批准额度的预 付款。

经董事会、股东大会审批，2017 年度贝因美公司与杭州比因美特孕婴童用 品有限公司、宁波妈妈购网络科技有限公司关联交易额度（含税）分别为5,850 万元和5,850 万元。2017 年1-9 月贝因美公司向两家关联公司的实际采购额为 2,083.87 万元和4,104.69 万元（含暂估进项税金）。2017 年1-9 月贝因美公司 向杭州比因美特孕婴童用品有限公司、宁波妈妈购网络科技有限公司下达订单金 额分别为8,034.06 万元和8,776.13 万元，并据此预付了全部资金，超出经审批 交易额度的金额分别为2,184.06 万元、2,926.13 万元，超出实际采购额的金额 分别为5,950.19 万元、4,671.44 万元。随后，贝因美公司取消了超出额度的订 单，并收回超出额度的资金及相应资金占用利息各68.79 万元、59.91 万元。

(四) 经销商将自贝因美公司控股股东下属企业取得资金打入贝因美公司账 户随后又被退回，交易缺乏商业实质。

2017 年 9 月，贝因美公司收到公司经销商库尔勒明辉商贸有限责任公司等 16 家单位打入缺乏商业实质的款项7,163 万元。贝因美公司分别于2017 年10 月和12 月退回该16 家单位款项共计7,163 万元。经查，控股股东贝因美集团有 限公司（以下称贝因美集团）的控股子公司杭州宏盛裕恒实业有限公司在2017 年9 月支付给上述16 家单位款项合计7,163 万元，2017 年10 月、12 月收到上 述16 家单位退回款项7,163 万元。

(五) 对外投资决策不够谨慎，后续管理不力，投资损失较大。

贝因美公司进行对外投资可行性研究时、与对投资风险估计不足，论证不够 充分，对投资项目的后续管理力度不足，导致出现较大损失。2017 年度确认投 资损失8,659.39 万元、商誉减值损失4,882.43 万元，并对亏损合同计提了预计 负债6,122.63 万元。

有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上 述重大缺陷使贝因美公司内部控制失去这一功能。

二、事项对公司内部控制有效性的影响程度

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由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，公司未能按照深圳证券 交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定于2017 年12 月31 日在所有 重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

天健会计师事务所已经在 2017 年财务报表审计中考虑了上述重大缺陷对审 计程序的性质、时间安排和范围的影响，其出具的《内部控制审计报告》并未对 2017 年度财务报表审计报告产生影响。

三、公司董事会对该事项的意见

公司董事会审阅了天健会计师事务所出具的《内部控制审计报告》。董事会 认为，内部控制审计报告中导致否定意见的事项是客观存在的，前述事项表明公 司的内部控制确实存在重大缺陷。

在2018 年度，公司将积极组织整改，优化治理结构、管理体制和运行机制， 强化法规意识和风险防控机制，认真学习并遵照《企业内部控制基本规范》和《企 业内部控制应用指引》的要求对预算编制及业绩预测、赊销及应收账款催收、关 联交易审批、资金审批等方面进行全面梳理和重点整改，努力提升内控管理水平。

四、消除该事项及其影响的具体措施

针对《内部控制审计报告》中发现的公司在财务报告内部控制方面存在的问 题，公司拟采取下列措施加以改进：

(一) 对现有内部控制制度进行全面检查，对其中的不适当支出做出修正和 完善，确保公司财务报告内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，对编制真 实、公允的财务报表提供合理的保证

(二) 加强关联交易的管理，进一步充实审查力量。严格杜绝审批额度外的 关联交易以及不必要的关联交易。

(三) 进一步深化成本费用管理，成本费用指标的分解，及时对比实际业绩 和计划目标的差异，考核成本费用指标的完成情况。加强基础工作，确保业绩预 测工作的准确性。

• (四) 加强客户授信管理，做好应收账款定期对账工作，加大货款催收力度，

• 并就货款回收情况对相关人员进行考核。

(五) 加强本公司在资产、人员、机构、财务等方面的独立性，避免控股股 东及其下属公司、本公司客户以及本公司之间不合规的没有商业实质的资金往来。

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(六) 进一步加强投资决策前的可行性研究，加强对投资项目管理，来控制 投资风险。

(七) 充实内部审计队伍，使其能对公司交易信息的真实性和完整性、资产 的安全性、内部控制和资产经营的有效性、政策程序的合规性及经营计划和目标 的实现情况等进行有效的监督。

• (八) 加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及

• 时更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。

特此说明。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二○一八年四月二十五日

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贝因美婴童食品股份有限公司监事会

关于内部控制审计非标准审计意见涉及事项的专项说明

一、非标准内部控制审计报告涉及事项说明

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对贝因美婴童食品股份有限公司（以下 简称“公司”或“贝因美公司”）2017 年12 月31 日财务报告内部控制有效性 进行了审计，并出具了非标准审计意见的《内部控制审计报告》（天健审〔2018〕 号）。导致否定意见的事项如下：

• (一) 客户授信应收账款催收管理不力，坏账损失风险较大。

贝因美公司制定了客户信用及应收账款管理制度，但在实际执行中因未能对 客户经营规模及回款能力等变化情况作出客观、合理的预计，导致未能识别高风 险客户。此外，贝因美公司对应收账款管理不力，导致2017 年末1 年以上账龄 的应收账款增幅较大，截至2017 年12 月31 日，账面已计提应收账款坏账备 41,608.39 万元。

• (二) 预算编制不严谨，业绩预测不严谨且多次变更，公告不及时。

贝因美公司于2017 年4 月28 日披露《贝因美婴童食品股份有限公司2017 年第一季度报告全文》，预计2017 年1-6 月归属于上市公司股东的净利润同比扭 亏为盈2,000 万元-5,000 万元。于7 月15 日披露《贝因美婴童食品股份有限公 司2017 年半年度业绩预告修正公告》，预计2017 年1-6 月归属于上市公司股东 的净利润为亏损3.5 亿元-3.8 亿元。贝因美公司2017 年1-5 月合并利润表显示 其实现归属于上市公司股东的净利润为亏损3.29 亿元，且无充分证据表明6 月 份业绩能扭亏为盈。贝因美公司未按规定及时修正半年度业绩预测并及时披露。 为此，中国证券监督管理委员会浙江监管局对贝因美公司采取了行政监管措施， 出具了《关于对贝因美婴童食品股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的 决定》（﹝2017﹞55 号）。

贝因美公司于2017年10月30日在巨潮资讯网上公布2017年第三季度报告， 预计2017 年度归属于上市公司股东的净利润为亏损35,000 万元-50,000 万元。 2018 年1 月22 日又在巨潮资讯网上发布《2017 年度业绩预告修正及存在被实施 退市风险警示的公告》，将2017 年度业绩预测修正为归属于上市公司股东的净利

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润亏损80,000 万元-100,000 万元。

(三) 向关联方下达采购订单金额超出批准额度，并支付超过批准额度的预 付款。

经董事会、股东大会审批，2017 年度贝因美公司与杭州比因美特孕婴童用 品有限公司、宁波妈妈购网络科技有限公司关联交易额度（含税）分别为5,850 万元和5,850 万元。2017 年1-9 月贝因美公司向两家关联公司的实际采购额为 2,083.87 万元和4,104.69 万元（含暂估进项税金）。2017 年1-9 月贝因美公司 向杭州比因美特孕婴童用品有限公司、宁波妈妈购网络科技有限公司下达订单金 额分别为8,034.06 万元和8,776.13 万元，并据此预付了全部资金，超出经审批 交易额度的金额分别为2,184.06 万元、2,926.13 万元，超出实际采购额的金额 分别为5,950.19 万元、4,671.44 万元。随后，贝因美公司取消了超出额度的订 单，并收回超出额度的资金及相应资金占用利息各68.79 万元、59.91 万元。

(四) 经销商将自贝因美公司控股股东下属企业取得资金打入贝因美公司账 户随后又被退回，交易缺乏商业实质。

2017 年 9 月，贝因美公司收到公司经销商库尔勒明辉商贸有限责任公司等 16 家单位打入缺乏商业实质的款项7,163 万元。贝因美公司分别于2017 年10 月和12 月退回该16 家单位款项共计7,163 万元。经查，控股股东贝因美集团有 限公司（以下称贝因美集团）的控股子公司杭州宏盛裕恒实业有限公司在2017 年9 月支付给上述16 家单位款项合计7,163 万元，2017 年10 月、12 月收到上 述16 家单位退回款项7,163 万元。

(五) 对外投资决策不够谨慎，后续管理不力，投资损失较大。

贝因美公司进行对外投资可行性研究时、与对投资风险估计不足，论证不够 充分，对投资项目的后续管理力度不足，导致出现较大损失。2017 年度确认投 资损失8,659.39 万元、商誉减值损失4,882.43 万元，并对亏损合同计提了预计 负债6,122.63 万元。

有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上 述重大缺陷使贝因美公司内部控制失去这一功能。

二、事项对公司内部控制有效性的影响程度

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由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，公司未能按照深圳证券 交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定于2017 年12 月31 日在所有 重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

天健会计师事务所已经在 2017 年财务报表审计中考虑了上述重大缺陷对审 计程序的性质、时间安排和范围的影响，其出具的《内部控制审计报告》并未对 2017 年度财务报表审计报告产生影响。

三、公司监事会对该事项的意见

公司董事会审阅了天健会计师事务所出具的《内部控制审计报告》。董事会 认为，内部控制审计报告中导致否定意见的事项是客观存在的，前述事项表明公 司的内部控制确实存在重大缺陷。

监事会将在2018 年积极敦促并监督董事会、管理层对《内部控制审计报告》 中反应的内控重大缺陷进行整改，并要求其采取切实有效的措施建立有效的管理 流程和风险防控机制，努力提升内控管理水平。

四、消除该事项及其影响的具体措施

针对《内部控制审计报告》中发现的公司在财务报告内部控制方面存在的问 题，公司拟采取下列措施加以改进：

(一) 对现有内部控制制度进行全面检查，对其中的不适当支出做出修正和 完善，确保公司财务报告内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，对编制真 实、公允的财务报表提供合理的保证

(二) 加强关联交易的管理，进一步充实审查力量。严格杜绝审批额度外的 关联交易以及不必要的关联交易。

(三) 进一步深化成本费用管理，成本费用指标的分解，及时对比实际业绩 和计划目标的差异，考核成本费用指标的完成情况。加强基础工作，确保业绩预 测工作的准确性。

• (四) 加强客户授信管理，做好应收账款定期对账工作，加大货款催收力度，

• 并就货款回收情况对相关人员进行考核。

(五) 加强本公司在资产、人员、机构、财务等方面的独立性，避免控股股 东及其下属公司、本公司客户以及本公司之间不合规的没有商业实质的资金往来。 (六) 进一步加强投资决策前的可行性研究，加强对投资项目管理，来控制

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投资风险。

(七) 充实内部审计队伍，使其能对公司交易信息的真实性和完整性、资产 的安全性、内部控制和资产经营的有效性、政策程序的合规性及经营计划和目标 的实现情况等进行有效的监督。

(八) 加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及 时更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。

特此说明。

贝因美婴童食品股份有限公司

监事会

二○一八年四月二十五日

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