Beingmate Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Mar 20, 2018

关于对贝因美婴童食品股份有限公司 关注函中有关事项的专项说明

天健函〔2018〕164 号

深圳证券交易所：

由贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称贝因美公司或公司）转来的《关 于对贝因美婴童食品股份有限公司的关注函》（中小板关注函﹝2018﹞第 65 号） 已奉悉。贵所要求我们：（1）请年审会计师针对董事质疑事项作出说明并发表明 确意见；（2）请说明向关联方预付超过实际采购金额资金是否构成控股股东及关 联方非经营性占用上市公司资金，如是，请进一步说明控股股东及关联方是否违 反相关承诺；如否，请说明具体理由及相关依据。请年审会计师发表明确意见。 我们现就上述事项说明如下。

一、对董事质疑事项作出说明并发表明确意见

(一) 董事无法判断和确认目前应收账款坏账准备计提是否充分和合理 截至2017 年12 月31 日，公司账面应收账款余额120,906.78 万元（未经审 计），公司坏账准备计提原则如下：

• 1．非持续经营客户

• (1) 确定非持续经营客户的标准：该客户的门店数与生意总规模其中之一较

• 上期下降60%及以上。

• (2) 坏账准备计提方法：全额计提坏账准备。

• 2．持续经营客户

• (1) 正常持续经营客户

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坏账准备计提方法：按账龄组合计提，具体计提比例为：账龄1 年以内（含， 下同）的，按其余额的5%计提；账龄1-2 年的，按其余额的15%计提；账龄2-3

年的，按其余额的40%计提；账龄3 年以上的，按其余额的100%计提。 (2) 持续经营能力渐弱的客户

• 1) 确定持续经营能力渐弱客户的标准：门店数与生意总规模其中之一较上

• 期下降5%至60%（不含60%）。

• 2) 坏账准备计提方法

• ① 账龄6 个月以内的，按客户生意总规模较上期下降比例计提坏账准备金

额。

• ② 账龄超过6 个月的

• A. 公司产品库存加权剩余保质期＞16 个月且≤20 个月，按客户生意总规模

• 较上期下降比例与30%孰高计提坏账准备；

• B. 公司产品库存加权剩余保质期＞6 个月且≤16 个月，按客户生意总规模

• 较上期下降比例与50%孰高计提坏账准备；

• C. 公司产品库存加权剩余保质期≤6 个月，按80%计提坏账准备。

• 按照上述原则，公司期末共计提坏账准备34,092.76 万元（未经审计）。

针对上述应收账款，我们共寄发往来款询证函451 封，已发函应收账款金额 106,314.32 万元，占期末应收账款比例87.93%，截至目前获取回函209 封，确 认应收账款53,164.08 万元，占应收账款发函金额50.01%。

鉴于审计工作尚在进行之中，我们认为目前已获取的审计证据尚不足以支持 我们对应收账款坏账准备计提的充分性及合理性发表明确意见。

• (二) 董事无法判断和确认目前的存货跌价准备计提是否充分和合理

资产负债表日，公司对存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货 成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。公司每月末对存 在滞销和减值迹象的存货进行分类管理，将存货分成正常品、残次品、紧急处理 品，分别测算减值情况。2017 年末存货跌价准备计提情况如下：

正常品：用于核算供正常出售的产品。公司正常商品的产品售价扣除成本、 预计的销售费用及相关税费后，如可变现净值高于存货成本，则不计提存货跌价 准备。

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残次品：对在日常盘点等管理过程中已发现的，出现产品破损或严重瘪罐等 无法销售的产品，在存货系统中做出明确标记，对截至2017 年末的上述残次品， 公司已全额计提存货跌价准备。

紧急处理品：剩余保质期小于产品保质期的1/3 或1/4（会因产品性质不同 而略有不同）的产品纳入紧急处理品核算。由于临近保质期，其用途主要限于促 销、消费者活动、捐赠或到期后报损，因此，公司对2017 年末的紧急处理品库 的存货已全额计提存货跌价准备。

截至2017 年12 月31 日，公司账面存货余额81,902.21 万元（未经审计）， 其中注册制老包装存货的存货跌价准备期末数为3,105.76 万元，非注册制及其 他存货的存货跌价准备期末数为935.58 万元，合计存货跌价准备期末数为 4,041.34 万元（未经审计）。

目前审计工作尚在进行之中，我们认为，已获取的审计证据尚不足以支持我 们就存货跌价准备计提是否充分和合理发表明确意见。

(三) 董事无法判断和确认目前的商誉减值计提是否充分和合理

2016 年1 月，贝因美公司完成对吉林贝因美乳业有限公司（以下简称吉林 贝因美）的股权收购后，吉林贝因美的奶粉生产由湿法工艺改变成干湿复合工艺， 为达工艺要求而进行了干法车间的新建和调试；期间，婴幼儿配方乳粉注册制的 政策开始实施，为满足相关产品生产要求，吉林贝因美对相关生产设备及车间厂 房进行了改造并新建了产品检验中心，直至2017 年3 月底全部完成验收，并于 2017 年10 月10 日取得配方乳粉注册。另受贝因美公司整体业绩严重下滑影响， 交付吉林贝因美生产订单未达到收购时的预期，其产能利用率不足，且自身亦未 有效进行市场开拓，以取得其他外部生产订单，导致销售收入未能达到预期目标， 相应利润难以覆盖该公司运营成本，从而未能完成2016 年度业绩承诺，在2016 年度公司计提商誉减值准备2,030.56 万元。

2016 年贝因美公司因收购吉林贝因美确认商誉8,912.99 万元，截至2017 年12 月31 日，吉林贝因美公司采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金 流价值，分析吉林贝因美溢余资产、非经营性资产的价值，确定吉林贝因美的整 体价值，并扣除吉林贝因美的付息债务后确定公司的股东全部权益价值，据此计 算当年商誉减值准备。

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贝因美公司按上述方法测算的2017 年末吉林贝因美的全部股东权益价值为 14,219.17 万元，贝因美公司按持股比例65%计算的应占权益价值为9,242.46 万元。与贝因美公司65%股权的账面价值13,773.02 万元相比，计提了商誉减值 准备4,530.56 万元。其中，2016 年已计提商誉减值准备2,030.56 万元，2017 年补提2,500 万元。

目前审计工作尚在进行之中，我们认为，已获取的审计证据尚不足以支持就 商誉减值计提是否充分和合理发表明确意见。

(四) 由于公司内部控制存在风险，董事对于公司提供的财务数据的真实性 和准确性无法确认

本所于2017 年11 月上旬开始对贝因美公司2017 年度财务报表进行预审计， 并于2018 年1 月上旬正式开始外勤审计，目前年度财务报表审计工作尚未结束。 通过上述审计工作，截至日前，我们发现贝因美公司在内部控制和财务管理方面 存在一定缺陷，并于2018 年1 月30 日出具《关于对贝因美婴童食品股份有限公 司问询函中有关事项的专项说明》（天健函﹝2018﹞80 号），随着审计工作的进 一步开展，有可能发现新的内部控制缺陷。

二、向关联方预付超过实际采购金额资金是否构成控股股东及关联方非经 营性占用上市公司资金，如是，请进一步说明控股股东及关联方是否违反相关 承诺；如否，请说明具体理由及相关依据。请年审会计师发表明确意见。

经董事会、股东大会审批，2017 年度贝因美公司与杭州比因美特孕婴童用 品有限公司、宁波妈妈购网络科技有限公司关联交易额度（含税）分别为5,850 万元和5,850 万元。2017 年1-9 月贝因美公司向上述两家关联公司的实际采购 额为2,083.87 万元和4,104.69 万元（含暂估增值税进项税）。2017 年1-9 月贝 因美公司与杭州比因美特孕婴童用品有限公司、宁波妈妈购网络科技有限公司签 订的订单金额分别为8,034.06 万元和8,776.13 万元，贝因美公司根据约定预付 了全部资金。随后贝因美公司因促销政策调整以及发现已签订订单总额超出股东 大会审批额度等原因取消了未实际采购的订单，故收回了超出实际采购金额的资 金，并分别收回相应的资金占用利息68.79 万元、59.91 万元。我们认为，贝因 美公司依据已签订的订单支付货款，后因故取消了部分订单，导致实际预付的资

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金超过实际采购金额，形成控股股东控制的关联方对贝因美公司的资金占用，但 该资金占用是因经营性行为引起，不足以将其认定为非经营性资金占用。

我们注意到，贝因美公司与上述关联方签订的订单金额超出经股东大会审批 的交易额度分别为2,184.06 万元、2,926.13 万元，实际付款金额超出实际采购 额的金额分别为5,950.19 万元、4,671.44 万元。超额采购行为违反了贝因美公 司关于关联交易的内部控制制度。此外，向关联方全额预付货款的交易安排缺乏 合理性。

专此报告。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：钱仲先

中国·杭州 中国注册会计师：俞辛文

二〇一八年三月十二日

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