Beingmate Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 27, 2017

关于吉林贝因美乳业有限公司 业绩承诺完成情况的鉴证报告

天健审〔2017〕4692 号

贝因美婴童食品股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称贝因美公司） 管理层编制的《关于吉林贝因美乳业有限公司2016 年度业绩承诺完成情况的说 明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贝因美公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为贝因美公司2016 年度报告的必备文件，随同其他文 件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

贝因美公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳 证券交易所的相关规定编制《关于吉林贝因美乳业有限公司2016 年度业绩承诺 完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性 陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贝因美公司管理层编制的上述说 明独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

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我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计 师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大 错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会 计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料作出职业判断。我们相信， 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，贝因美公司管理层编制的《关于吉林贝因美乳业有限公司2016 年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了 吉林贝因美乳业有限公司2016 年度业绩承诺完成情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：钱仲先 中国·杭州 中国注册会计师：曹毅

二〇一七年四月二十六日

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关于吉林贝因美乳业有限公司

2016 年度业绩承诺完成情况的说明

贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称本公司）于2016 年度完成收购吉林贝因美乳 业有限公司（以下简称吉林贝因美公司），根据深圳证券交易所相关规定，现将2016 年度 业绩承诺完成情况说明如下。

一、基本情况

根据本公司与浙江美丽健实业有限公司（以下简称浙江美丽健）、杭州美丽健投资有限 公司（以下简称杭州美丽健）于2015 年4 月16 日签署的《股权转让协议》，本公司以现金 11,700 万元收购其所持有的敦化美丽健乳业有限公司（现已更名为吉林贝因美乳业有限公 司）65%股权。交易完成后，公司将持有吉林贝因美公司65%的股权，成为其控股股东。

二、业绩承诺情况

根据本公司与吉林贝因美公司原股东浙江美丽健及杭州美丽健签订的《股权转让协 议》，吉林贝因美公司原股东浙江美丽健及杭州美丽健承诺吉林贝因美公司2016 年、2017 年、2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为1,500.00 万元、1,800.00 万元、2,000.00 万元。吉林贝因美公司若无法完成业绩承诺，则原股东应在每年审计报告 出具后30 日内以现金方式向吉林贝因美公司进行补偿。

三、业绩承诺完成情况

吉林贝因美公司2016 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 为-14,174,758.32 元，较业绩承诺数15,000,000.00 元相差29,174,758.32 元，未完成本 年业绩承诺。

2016 年度，吉林贝因美公司的奶粉生产由湿法工艺改变成干湿复合工艺，为达工艺要 求而进行了干法车间的新建和调试；2016 年10 月1 日，婴幼儿配方乳粉注册制开始实施， 为满足相关产品生产要求，吉林贝因美公司对相关生产设备及车间厂房进行了改造并新建

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了产品检验中心。

由于上述因工艺改变和行业要求而进行的新建及改造事项，吉林贝因美公司2016 年度 产能未得到充分利用，因此未完成业绩承诺。

贝因美婴童食品股份有限公司 二〇一七年四月二十六日

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