Beingmate Co., Ltd. — AGM Information 2017

May 19, 2017

==> picture [55 x 48] intentionally omitted <==

东方华银律师事务所 CAPITALLAW&PARTNERS

上海福山路 450 号新天国际大厦 26 楼 26001R 450 Fushan Rd., Shanghai, 邮编：200122 p.c : 200122 电话：+86 21 68769686 Tel ：+86 21 68769686 传真：+86 21 58304009 Fax：+86 21 58304009 网址：http://www.capitallaw.cn Web：http://www.capitallaw.cn

上海东方华银律师事务所

关于贝因美婴童食品股份有限公司

2016 年度股东大会

之

法律意见书

致：贝因美婴童食品股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受贝因美婴童食品股份有 限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2016 年度股东大会的有关事宜， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会 规则》（以下简称《大会规则》）等法律、法规和其他规范性文件以及《贝因美 婴童食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法 律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资 料，包括但不限于公司召开 2016 年度股东大会的通知、公司 2016 年度股东大会 的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

东方华银关于贝因美 2016 年度股东大会的法律意见书

和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为 真实、准确、完整，无重大遗漏。

本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关 法律法规的理解发表法律意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目 的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向 社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。

本所律师根据《公司法》和《大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

公司已于 2017 年 4 月 28 日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等 相关的公告、通知刊载在中国证监会指定披露媒体上告知全体股东，公告刊登的 日期距本次股东大会的召开日期已超过 20 日。

本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。公司 现场会议召开地点：杭州市滨江区南环路 3758 号贝因美大厦，现场会议召开时 间为：2017 年 5 月 19 日上午 10 点。网络投票时间：2017 年 5 月 18 日—2017 年 5 月 19 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： － － 2017 年 5 月 19 日上午 9:30 11:30，下午 13:00 15:00；通过深圳证券交易所互 联网投票系统投票的具体时间为：2017 年 5 月 18 日下午 15:00 至 2017 年 5 月 19 日下午 15:00 期间的任意时间。会议召开的时间、地点、投票时间和方式与本 次股东大会通知的内容一致。

本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《大会规则》 及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

出席本次股东大会的股东及股东授权代表合计9 人，代表股份581,741,652 股，占公司股份总数的56.8929%。其中：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

东方华银关于贝因美 2016 年度股东大会的法律意见书

（1）参与本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计9 人，代表股 份581,741,652 股，占公司总股本的56.8929%；

（2）参与本次股东大会网络投票的股东人数0 人，代表股份0 股，占公司 总股本的0.00%。

以上股东均为截止于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司 深圳分公司登记在册的本公司股东。

公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席了本次股东大会。

本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《大会规则》 及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序

按照本次股东大会的议程及审议事项，以现场和网络投票相结合方式，审议 通过了如下议案：

• 1、议案一：《2016 年度报告及其摘要》；

• 2、议案二：《2016 年度董事会工作报告》；

• 3、议案三：《2016 年度监事会工作报告》；

• 4、议案四：《2016 年度财务决算报告》；

• 5、议案五：《2016 年度利润分配预案》；

• 6、议案六：《关于 2017 年度日常关联交易的议案》；

• 7、议案七：《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；

• 8、议案八：《关于为公司子公司提供担保的议案》；

• 9、议案九：《关于续聘会计师事务所的议案》；

• 10、议案十：《关于董事、监事薪酬方案的议案》；

• 11、议案十一：《关于签署达润工厂后续协议暨关联交易的议案》；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

东方华银关于贝因美 2016 年度股东大会的法律意见书

12、议案十二：《关于为达润园私有有限公司提供担保的关联交易议案》；

13、议案十三：《关于增补董事的议案》。

议案十三需要用累积投票方式选举；上述议案五、议案六、议案七、议案八、 议案九、议案十、议案十一、议案十二、议案十三属于影响中小投资者利益的重 大事项，对中小投资者的表决单独计票。

公司按照法律、法规和《公司章程》的规定进行了计票和监票。上述议案经 股东依法表决，符合法律、法规和《公司章程》的规定。

本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，本次股东大会表决 程序符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》之规定，会议通过的上述决 议合法有效。

四、关于股东大会提出临时议案的情形

经本所律师见证，本次股东大会未发生股东提出临时议案的情形。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司 2016 年度股东大会的召集和召开程序、出 席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《大会规则》及《公司 章程》之规定，股东大会通过的决议合法有效。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

东方华银关于贝因美 2016 年度股东大会的法律意见书

（本页无正文，为东方华银关于贝因美 2016 年度股东大会的法律意见书签字盖 章页）

上海东方华银律师事务所

负责人： 吴东桓 经办律师：黄 勇

闵 鹏

2017 年5 月19 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5