Beingmate Co., Ltd. — AGM Information 2015

May 11, 2015

东方华银关于贝因美 2014 年度股东大会的法律意见书

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上海福山路 450 号新天国际大厦 26 楼 邮编：200122 电话：+86 21 68769686 传真：+86 21 58304009 网址：http://www.capitallaw.cn

东方华银律师事务所 CAPITALLAW&PARTNERS

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上海东方华银律师事务所

关于贝因美婴童食品股份有限公司

2014 年度股东大会

之

法律意见书

致：贝因美婴童食品股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受贝因美婴童食品股份有 限公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开2014年度股东大会（以 下简称“本次会议”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《大会规则》”）等法律、 法规和其他规范性文件以及《贝因美婴童食品股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次会议的相关资料，包 括但不限于本次会议召开通知、本次会议议程、议案及决议等文件资料，同时听 取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺， 保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。

本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关

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东方华银关于贝因美 2014 年度股东大会的法律意见书

法律法规的理解发表法律意见。

本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用于其他任何目的。本 所同意就本法律意见书依法承担相关的法律责任。

本所律师根据《公司法》等法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

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东方华银关于贝因美 2014 年度股东大会的法律意见书

一、本次会议召集、召开的程序

2015 年 4 月 16 日，贵司第五届董事会第二十九次会议作出决议，决定于 2015 年 5 月 11 日召开 2014 年度股东大会。2015 年 4 月 18 日，贵司将本次股东大会 的召开时间、地点及审议事项等相关公告、通知刊载在中国证监会指定披露媒体 上告知全体股东，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20 日。

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2015 年 5 月 11 日上午 10:00 在杭州市滨江区南环路 3758 号贝因美大厦 23 楼举行；网络 投票时间为 2015 年 5 月 10 日至 2015 年 5 月 11 日，其中：通过深圳证券交易所 交易系统进行网络投票的时间为：2015 年 5 月 11 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2015 年 5 月 10 日 15:00 至 2014 年 5 月 11 日 15:00 期间的任意时间。会议召开的时间、 地点均符合公告内容。

经本所律师审查，本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及 《大会规则》的规定。

二、出席本次会议人员的资格

根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，出席本次股东大会的股 东及股东授权代表合计 29 人，代表股份 572,262,036 股，占公司股份总数的 55.9659%。其中：

（1）参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计 13 人，代表股 份 571,913,696 股，占公司总股本的 55.9318%；

（2）参与本次股东大会网络投票的股东共计 16 人，代表股份 348,340 股， 占公司总股本的 0.0341%。

（3）参与投票的中小股东共计 22 人，代表股份 50,638,588 股，占公司总股 本的 4.9523%

经本所律师审查，出席本次会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规的 规定。

三、本次会议的表决程序和表决结果

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东方华银关于贝因美 2014 年度股东大会的法律意见书

按照本次会议的议程及审议事项，以现场记名投票的表决方式，通过了如下 决议：

• 1、审议《2014 年度报告及其摘要》；

• 2、审议《2014 年度董事会工作报告》；

• 3、审议《2014 年度监事会工作报告》；

• 4、审议《2014 年度财务决算报告》；

• 5、审议《2014 年度利润分配预案》；

• 6、审议《关于2015 年度日常关联交易的议案》；

• 7、审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；

• 8、审议《关于为公司子公司提供担保的议案》；

• 9、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

• 10、审议《关于参与基金项目暨对外投资的议案》；

• 11、审议《关于董事会提前换届选举的议案》； 非独立董事选举：

• （1）选举王振泰先生为公司第六届董事会董事；

• （2）选举何晓华女士为公司第六届董事会董事；

• （3）选举陈慧湘先生为公司第六届董事会董事；

• （4）选举林必清先生为公司第六届董事会董事；

• （5）选举Johannes Gerardus Maria Priem 先生为公司第六届董事会董事；

• （6）选举朱晓静女士为公司第六届董事会董事。

独立董事选举：

• （1）选举史惠祥先生为公司第六届董事会独立董事；

• （2）选举刘晓松先生为公司第六届董事会独立董事；

• （3）选举于宁先生为公司第六届董事会独立董事。

• 12、审议《关于监事会提前换届选举的议案》。

• （1）选举李新海先生为公司第六届监事会监事；

• （2）选举虞江新女士为公司第六届监事会监事。

• 在本次会议上公司独立董事作了 2014 年度述职报告。

经本所律师审查，本次会议表决程序符合《公司法》等法律、法规的规定，

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东方华银关于贝因美 2014 年度股东大会的法律意见书

本次会议通过的上述决议合法有效。

四、关于股东大会提出临时议案的情形

经本所律师审查，本次会议未发生提出临时议案的情形。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵司2014年度股东大会的召集和召开程序、出席 会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《公司章程》及《大会规则》 的规定，本次会议通过的各项决议均合法有效。

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东方华银关于贝因美 2014 年度股东大会的法律意见书

（本页无正文，为东方华银关于贝因美2014年度股东大会的法律意见书签字盖章 页）

上海东方华银律师事务所

负责人：吴东桓 经办律师：黄勇 闵鹏

2015年5月11日

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