Beijing Zhidemai Technology Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Mar 23, 2021

证券代码：300785 证券简称：值得买 公告编号：2021-023

北京值得买科技股份有限公司

关于2020 年限制性股票激励计划部分预留授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次授予的限制性股票上市日期：2021 年3 月25 日；

• 2、限制性股票登记数量：127,250 股；

• 3、限制性股票授予价格：每股46.62 元；

• 4、本次授予的激励对象人数：35 人。

北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年1 月29 日分 别召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十一次会议，均审议通 过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。根据中国证券监督管 理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司等有关规则的规定，经深圳证券交易所、中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2020 年限制性股票激励计 划（以下简称“激励计划”）部分预留限制性股票授予登记工作，现将有关事项 公告如下：

一、激励计划的决策程序和批准情况

（一）2020 年4 月7 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于< 北京值得买科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的 议案》、《关于<北京值得买科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020 年限制性股 票激励计划有关事项的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相 应的法律意见书。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

同日，公司第二届监事会第十次会议审议通过《关于<北京值得买科技股份 有限公司2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京 值得买科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》、《关于核查<北京值得买科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划激励 对象名单>的议案》。

（二）2020 年4 月7 日至2020 年4 月17 日，公司在内网上发布了《2020 年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次激励对象的名单及职位予以公示。 截止公示期满，公司监事会未收到任何异议。在此期间，公司监事会对激励对象 名单进行核查，并于2020 年4 月17 日披露了《监事会关于2020 年限制性股票 激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-028）。

（三）2020 年4 月23 日，公司召开2020 年第一次临时股东大会审议通过 了《关于<北京值得买科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划(草案)>及 其摘要的议案》、《关于<北京值得买科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2020 年限制性股票激励计划 获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限 制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并于同日披露了《关于2020 年限制 性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编 号：2020-029），公司对激励对象和内幕信息知情人在公司本次激励计划首次公 开披露前6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现本次激励计划激励对象 和内幕信息知情人存在利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。

（四）2020 年5 月21 日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会 第十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司 独立董事发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单 进行了核实，律师出具了相应的法律意见书。

（五）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳 证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规则的规定，经 深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

成了2020 年限制性股票激励计划首次授予登记工作，89 名激励对象认购了公司 授予的限制性股票合计58.43 万股，并于2020 年6 月11 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2020 年限制性股票激励计划首次授予登 记完成的公告》（公告编号：2020-051）。

（六）2021 年1 月29 日，公司第二届董事会第二十九次会议与第二届监事 会第二十一次会议审议通过了《关于调整2020 年限制性股票激励计划首次授予 股票回购价格、回购数量及预留部分限制性股票数量的议案》、《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励对 象授予部分预留限制性股票的议案》，根据2020 年第一次临时股东大会的授权， 对本次激励计划首次授予限制性股票回购价格、回购数量及预留部分限制性股票 数量进行调整；对因部分激励对象离职而不再具备激励对象资格情形所涉及的首 次授予限制性股票予以回购注销；同时确定2021 年1 月29 日为预留授予日，向 35 名激励对象授予部分预留132,750 股限制性股票。独立董事发表了同意的独 立意见，公司监事会发表了核查意见以及对授予部分预留限制性股票的激励对象 名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见书。

二、激励计划的部分预留限制性股票授予完成情况

（一）预留授予情况

• 1、预留授予日：2021 年1 月29 日

• 2、预留授予登记数量：127,250 股

• 3、预留授予人数：35 人

• 4、预留授予价格：46.62 元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股

• 6、限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的预留限制 性股票数量（股）	占预留限制性股票 总数的比例	占目前股份 总额的比例
姓名	职务
核心管理人员、核心技术（业务）人 员（35 人）		127,250	53.55%	0.14%
合计（35 人）		127,250	53.55%	0.14%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

注：

1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股份总 额的10%。

2、限制性股票计划激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、 父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及 监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次 激励对象相关信息。

7、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要 求。

（二）激励计划的限售期和解除限售安排

激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予限制性股票上市之日起12 个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不 得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而 取得的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划 进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限 制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等 股份将一并回购。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除 限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如 下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留的限制性股票 第一个解除限售期	自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的 首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日 起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
预留的限制性股票 第二个解除限售期	自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的 首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日 起36个月内的最后一个交易日当日止	30%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

预留的限制性股票 第三个解除限售期	自预留授予限制性股票上市之日起36个月后的 首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日 起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

（三）激励计划的业绩考核要求

1、公司层面业绩考核要求

激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2020-2022 年三个会计年度， 每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
预留的限制性股票 第一个解除限售期	以2019 年净利润为基数，公司2020 年净利润增长率不低于25%；
预留的限制性股票 第二个解除限售期	以2019 年净利润为基数，公司2021 年净利润增长率不低于50%；
预留的限制性股票 第三个解除限售期	以2019 年净利润为基数，公司2022 年净利润增长率不低于75%。

上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励计划及其他股权激励计划实施 所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制 性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。 2、个人层面绩效考核要求

激励对象个人考核按照公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果。

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评定，并依照 激励对象的考评结果确定其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标， 则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除 限售额度。

考核结果	合格	合格	合格	不合格
考核得分	A≥90	90＞A≥80	80＞A≥60	A<60
标准系数	1.0	0.8	0.6	0.0

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格 为授予价格加上银行同期存款利息之和。

三、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与前次经董事会审议情况 一致性的说明

2021 年1 月29 日，公司分别召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监 事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议 案》，根据公司2020 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为2020 年限制性 股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意确定2021 年1 月 29 日为部分预留授予日，授予35 名激励对象132,750 股限制性股票。

公司董事会确定本次激励计划的预留授予日后，在资金缴纳、授予限制性股 票过程中，3 名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分公司拟授予的预留限制性 股票，合计5,500 股。因此，公司本次激励计划部分预留限制性股票实际申请办 理授予登记的数量为127,250 股。

除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司第二届董事会第二十九 次会议审议通过的情况一致。

四、参与激励的董事、高级管理人员授予日前6 个月买卖公司股票的情况 说明

本次授予部分预留限制性股票的激励对象中无公司董事、高级管理人员。 五、授予股份认购资金的验资情况

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2021 年3 月11 日出具了《北京 值得买科技股份有限公司验资报告》（众环验字（2021）1100005 号），对激励计 划激励对象的出资情况进行了审验，认为：经审验，截至2021 年3 月8 日止， 贵公司已收到由吕友仲等35 名激励对象以货币资金形式缴纳的增资款合计人民 币5,932,395.00 元，其中：新增注册资本（股本）人民币127,250.00 元，其余 人民币5,805,145.00 元计入资本公积。同时我们注意到，贵公司本次增资前的 注册资本人民币88,780,735.00 元，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 审验，并于2020 年12 月4 日出具众环验字（2020）110016 号《验资报告》。截

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

至2020 年3 月8 日止，变更后的累计注册资本为人民币88,907,985.00 元，股 本为人民币88,907,985.00 元。

六、本次授予股份的上市日期

本次股权激励限制性股票的预留授予日为2021 年1 月29 日，授予股份的上 市日期为2021 年3 月25 日。

七、公司股份变动

本次部分预留限制性股票授予登记完成后，公司股份变化如下：

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次新增股份 数量（股）	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例（%）		数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	65,887,732	74.21%	127,250	66,014,982	74.25%
二、无限售条件股份	22,893,003	25.79%	0	22,893,003	25.75%
总计	88,780,735	100.00%	127,250	88,907,985	100%

八、每股收益调整情况

本次部分预留限制性股票授予登记完成后，按最新股本88,907,985 股摊薄 计算，2019 年度每股收益为1.34 元/股。

九、募集资金使用计划

公司本次激励计划筹集的资金将用于公司补充流动资金。

十、控股股东及实际控制人持股比例变动情况

由于本次部分预留限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由 88,780,735 股增加至88,907,985 股，导致公司股东持股比例发生变动。隋国栋 先生系公司控股股东、实际控制人，其直接及间接合计持有公司股票40,521,094 股，占公司限制性股票授予完成前股本总额的45.64%，本次部分预留限制性股 票授予登记完成后，隋国栋先生持有股份占公司授予完成后股本总额的45.58%， 仍为公司控股股东、实际控制人。

十一、备查文件

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 1、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验字

• （2021）1100005 号）；

• 2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京值得买科技股份有限公司董事会

2021 年3 月23 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==