Beijing Zhidemai Technology Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Oct 27, 2022

证券代码：300785 证券简称：值得买 公告编号：2022-069

北京值得买科技股份有限公司

关于召开2022 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次 会议于2022 年10 月27 日召开，会议定于2022 年11 月15 日（星期二）召开公 司2022 年第二次临时股东大会，本次会议将采用股东现场投票与网络投票相结 合的方式进行，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022 年第二次临时股东大会

• 2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第十四次会议审议通过了 《关于召开公司2022 年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集程序 符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和 公司章程等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

• （1）现场会议时间：2022 年11 月15 日（星期二）下午 15:00

• （2）网络投票时间：2022 年11 月15 日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为9:15—9:25，9:30— 11:30 和13:00—15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2022 年11 月 15 日上午9:15 至下午15:00 期间的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。公司股东只能选择现场

投票和网络投票中的一种表决方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可 以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、会议的股权登记日：2022 年11 月9 日（星期三）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截止股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普 通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司部分董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

• （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

• 8、现场会议地点：北京市丰台区诺德中心二期11号楼39层会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会提案编码表：

提案		备注
编码	提案名称	该列打勾的栏目可 以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的 议案》	√
2.00	《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》	√作为投票对象的 子议案数：（21）
2.01	发行证券的种类	√
2.02	发行规模	√

2.03	票面金额和发行价格	√
2.04	债券期限	√
2.05	债券利率	√
2.06	还本付息的期限和方式	√
2.07	转股期限	√
2.08	转股价格的确定及其调整	√
2.09	转股价格的向下修正条款	√
2.10	转股股数确定方式	√
2.11	赎回条款	√
2.12	回售条款	√
2.13	转股后有关股利的归属	√
2.14	发行方式及发行对象	√
2.15	向原股东配售的安排	√
2.16	债券持有人会议相关事项	√
2.17	本次募集资金用途	√
2.18	募集资金管理及存放账户	√
2.19	担保事项	√
2.20	评级事项	√
2.21	本次发行方案的有效期	√
3.00	《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》	√
4.00	《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析 报告的议案》	√
5.00	《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使 用可行性分析报告的议案》	√
6.00	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》	√
7.00	《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回 报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》	√
8.00	《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议 规则的议案》	√
9.00	《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划 的议案》	√
10.00	《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办 理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》	√
11.00	《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分首次授予 及预留部分授予限制性股票的议案》	√
12.00	《关于购买董监高责任险的议案》	√

（一）上述议案1-12 已经公司第三届董事会第十三次会议及第十四次会议 审议通过，议案1-9、11、12 已经第三届监事会第十次会议及第十一次会议审议 通过，具体内容详见公司于2022 年9 月6 日、2022 年10 月28 日在中国证监会

指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的公告。

本次股东大会审议的议案1-11 属于特别决议事项，需由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。其余议案为普通决议议案， 需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

（二）本次股东大会审议的上述议案，需对中小投资者（即除上市公司的董 事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的 其他股东）的表决单独计票。

（三）在审议议案11，股东丰志华先生应回避表决，该股东不能接受其他股 东委托表决。

（四）在审议议案12，股东隋国栋先生、北京国脉创新投资管理中心（有限 合伙）、刘峰、刘超、邱玉栋、丰志华、李楠、柳伟亮应回避表决，该股东不能 接受其他股东委托表决。

三、会议登记等事项

（一）会议登记方法及注意事项

1、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人 证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持 代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书 （附件3）、法定代表人证明、股东账户卡办理登记手续；出席人员应携带上述文 件的原件参加股东大会；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东 委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书（附件3）、委托人股东账户 卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会；

（3）异地股东可采用电子邮件、信函或传真的方式登记（电子邮件、信函、 传真函请注明“股东大会”字样）；

• （4）本次会议不接受电话登记，电子邮件、信函或传真以抵达本公司的时

• 间为准。

• 2、登记时间：2022年11月11日9:30-16:30，股东采取电子邮件、信函或传

• 真方式登记的，须在2022年11月11日16:30之前送达或传真到公司。

• 3、登记地点：北京值得买科技股份有限公司证券部。

• 4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场参

• 会。

• （二）会议联系方式、相关费用

• 1、会议联系方式：

联系人：柳伟亮、高晗

电 话：010-56640901

• 传 真：010-56640901（传真函上请注明“股东大会”字样）

电子邮箱：ir@zhidemai.com

• 地 址：北京市丰台区诺德中心二期11 号楼39 层证券部

• 2、本次股东大会现场会议会期预计半天，与会人员食宿及交通费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址 为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票时涉及的具体操 作内容详见附件1。

五、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

• 2、公司第三届董事会第十四次会议决议；

• 3、公司第三届监事会第十次会议决议；

• 4、公司第三届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

北京值得买科技股份有限公司董事会

2022 年10 月28 日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：350785，投票简称：值得投 票。

2、填报表决意见：

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022 年11 月15 日的交易时间，即9:15—9：25，9：30— 11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022 年11 月15 日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

北京值得买科技股份有限公司

2022 年第二次临时股东大会参会股东登记表

姓名或名称：	身份证号：
股东账号：	持股数量：
联系电话：	电子邮箱：
联系地址：	邮编:
是否本人参会：	备注

附件3：

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席北京值得买科技股份有 限公司2022 年第二次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权，若本人无 指示，请受托人全权行使审议、表决、和签署会议文件的股东权利。

委托人证券账号： 持股数： 股

委托人身份证号（法人股东统一社会信用代码）：

受托人签字： 受托人身份证号码：

		备注	同意	反对	弃权
提案编码	议案名称	该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
	非累积投票提案
1.00	《关于公司符合向不特定对象发行可转换 公司债券条件的议案》	√
2.00	《关于公司向不特定对象发行可转换公司 债券方案的议案》	√作为投票对象的子议案数：（21）
2.01	发行证券的种类	√
2.02	发行规模	√
2.03	票面金额和发行价格	√
2.04	债券期限	√
2.05	债券利率	√
2.06	还本付息的期限和方式	√
2.07	转股期限	√
2.08	转股价格的确定及其调整	√
2.09	转股价格的向下修正条款	√
2.10	转股股数确定方式	√
2.11	赎回条款	√
2.12	回售条款	√
2.13	转股后有关股利的归属	√
2.14	发行方式及发行对象	√
2.15	向原股东配售的安排	√

2.16	债券持有人会议相关事项	√
2.17	本次募集资金用途	√
2.18	募集资金管理及存放账户	√
2.19	担保事项	√
2.20	评级事项	√
2.21	本次发行方案的有效期	√
3.00	《关于公司向不特定对象发行可转换公司 债券预案的议案》	√
4.00	《关于公司向不特定对象发行可转换公司 债券的论证分析报告的议案》	√
5.00	《关于公司向不特定对象发行可转换公司 债券募集资金使用可行性分析报告的议案》	√
6.00	《关于公司前次募集资金使用情况报告的 议案》	√
7.00	《关于公司向不特定对象发行可转换公司 债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主 体承诺的议案》	√
8.00	《关于公司向不特定对象发行可转换公司 债券持有人会议规则的议案》	√
9.00	《关于公司未来三年（2022年-2024年）股 东分红回报规划的议案》	√
10.00	《关于提请股东大会授权董事会或董事会 授权人士全权办理本次向不特定对象发行 可转换公司债券相关事宜的议案》	√
11.00	《关于回购注销2020年限制性股票激励计 划部分首次授予及预留部分授予限制性股 票的议案》	√
12.00	《关于购买董监高责任险的议案》	√

• 注：1、请在相应的意见下划“√”，“同意”“反对”“弃权”三者中只能选其一， 选择一项以上或未选择的，视为弃权。

2、授权委托书下载打印、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖 单位公章。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

有效期限：自委托之日起至本次股东大会决议生效之日止。