Beijing Zhidemai Technology Co., Ltd. — Governance Information 2021

Jan 29, 2021

北京值得买科技股份有限公司

关联交易管理制度

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二零二一年一月

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第一章 总则

第一条 为规范北京值得买科技股份有限公司（以下称“公司”）的关联交 易行为，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原 则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业会计准则第36号――关联 方披露》等法律、法规、规范性文件和《北京值得买科技股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二章 关联人

第二条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第三条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以 外的法人或其他组织；

（三）由第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或担任董事 （独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他 组织；

（四）持有公司5％以上股份的法人或一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“交易所”）或者公司根据 实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜 的法人或其他组织。

第四条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

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（三）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人

员；

（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括 配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与 公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生 效后，或在未来十二个月内，具有本制度第三条和第四条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条和第四条规定的情形之一。

公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际 控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第三章 关联交易

第六条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移 资源或义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

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（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

• （十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十八）交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第七条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用原则：

• （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

• （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

• （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

• （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要

• 时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问；

• （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

第八条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式 干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应 不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以 充分披露

第九条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等 自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第十条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公

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司的资金、资产及其他资源。

第十一条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务 资助或者委托理财。

第十二条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股 东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第四章 关联交易的决策程序

第一节 审批权限

第十三条 公司首席执行官有权决定涉及金额达到下列情形之一的关联交 易：

（一）与关联自然人发生的成交金额未超过30万元的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额未超过300万或占公司最近一期经审计净 资产0.5%以下的关联交易。

第十四条 涉及关联交易金额达到下列情形的，由公司董事会审批后及时披 露：

（一）与关联自然人之间发生的成交金额超过30万元的关联交易；

（二）与关联法人之间发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

第十五条 涉及金额达到下列情形的，由公司股东大会审议批准：

（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；

（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述第（一）项所涉事项，公司应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机

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构对交易标的进行审计或评估，若交易标的为股权的，公司应当聘请符合《证券 法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审 计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股 权以外的其他资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评 估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以免于审计或者评估。

第二节 回避表决

第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事 人数不足三人的，应当将该交易提交公司股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他 组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围 参见第四条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、交易所或者公司认定的，因其他原因使其独立商业判断 可能受到影响的董事。

第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，并且 不得代理其他股东行使表决权。前款所称的关联股东包括下列股东或者具有下列 情形之一的股东：

（一）交易对方；

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（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

• （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范 围参见本制度第四条第（四）项的规定）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情 形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者 自然人。

第十八条 公司首席执行官不得批准与自身存在利害关系的关联交易。公司 首席执行官发现某交易事项与自身存在关联关系时，应及时向董事会汇报，由董 事会或股东大会审核后批准。

第三节 交易定价

第十九条 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收 费的标准。对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易,通过合同明确有关 成本和利润的标准。

第二十条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格 ；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交 易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市 场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方

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与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）交易事项既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可 供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合 理利润。

第四节 交易审议

第二十一条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：

(一)详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、 盈利能力、是 否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

(二)详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情 况，审慎选择 交易对手方；

(三)根据充分的定价依据确定交易价格；

(四)根据《股票上市规则》的相关要求或者公司认为有必要 时，聘请中介机 构对交易标的进行审计或者评估。

第二十二条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出 决定:

（一）交易标的状况不清；

（二）交易价格未确定；

（三）交易对方情况不明朗；

（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属 企业非经营性资金占用；

（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；

（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。

第二十三条 上市公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存 在以下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或 者补偿承诺、或者标的资产回购承诺：

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（一）高溢价购买资产的；

• （二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率

• 的。

第二十四条 公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增 资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或 者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及 信息披露义务。

第五章 关联交易的披露

第二十五条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项 按照有关规定予以披露。

第二十六条 公司披露关联交易事项时，应当向交易所提交下列文件：

• （一）公告文稿；

• （二）与交易有关的协议或者意向书；

• （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；

• （四）交易涉及到的政府批文（如适用）；

• （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

• （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

• （七）独立董事和保荐机构的意见；

• （八）交易所所要求的其他文件。

• 第二十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

• （一）交易概述及交易标的的基本情况；

• （二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；

• （三）董事会表决情况（如适用）；

• （四）交易各方的关联关系说明和关联人的基本情况；

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（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估 值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明 的与定价有关的其他事项；

若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。交 易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易 中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意 图，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审 计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；

（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金 额；

（九）《股票上市规则》规定的其他内容；

（十）中国证监会和交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第二十八条 关联交易涉及第六条规定的 “委托理财”事项时，应当以发生 额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算 的发生额达到第十四条、第十五条规定标准的，分别适用以上各条的规定。

已经按照第十四条、第十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。

第二十九条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事 会审议前，取得独立董事事前认可意见。

独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易 公告中披露。

第三十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易应当按照累计计算的 原则适用第十四条、第十五条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

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（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系 的其他关联人。

已经按照第十四条、第十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。

第三十一条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照 下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及 时披露，根据协议涉及的交易金额按本制度的规定分别提交董事会或者股东大会 审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求 披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过 程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续 签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额按本制度的规定分别提交董事 会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大 会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联 交易总金额进行合理预计，根据预计金额按本制度的规定分别提交董事会或者股 东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半 年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的， 公司应当根据超出金额按本制度的规定分别重新提交董事会或者股东大会审议并 披露。

第三十二条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交 易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明 参考市场价格的，公司在按规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、 市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

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第三十三条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当 每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。

第三十四条 公司应当按照本制度的规定披露前款关联交易事项。上市公司 与关联人发生的下列交易，可以向交易所申请豁免提交股东大会审议：

（一）上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等 受限方式）；

（二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减 免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷 款利率标准；

（五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员 提供产品和服务的。

第三十五条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照关联交易的 方式履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）交易所认定的其他交易。

第六章 附则

第三十六条 本制度由董事会根据有关法律、法规及规范性文件和《公司章 程》的规定进行修订，并报公司股东大会审批审议，由董事会负责解释。

第三十七条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律法规、

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《股票上市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《股票上 市规则》、《公司章程》的规定执行。

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