Beijing Zhidemai Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 18, 2021

第一创业证券承销保荐有限责任公司

关于北京值得买科技股份有限公司

向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见

第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”） 作为北京值得买科技股份有限公司（以下简称“值得买”或“公司”）2020 年 度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司 2020 年度向特定对象发行股票限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查， 核查情况和保荐意见如下：

一、向特定对象发行股票概况

（一）向特定对象发行股票情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京值得买科技股份有限公司向特 定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2780 号）同意，北京值得买 科技股份有限公司获准向特定对象发行股票。本次实际发行股数 8,196,437 股， 每股面值为人民币 1 元，每股发行价人民币 88.88 元，募集资金总额人民币 728,499,320.56 元，扣除应支付的审计及验资费、律师费、其他费用等发行费用 合计人民币 1,618,744.65 元（不含税），承销与保荐费 13,820,741.90 元（不含税） 后，募集资金净额为人民币 713,059,834.01 元。上述资金于 2020 年 12 月 3 日到 位，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认并出具《北京值得买科 技股份有限公司验资报告》（众环验字（2020）110016 号）。

本次向特定对象发行股票新增股份于 2020 年 12 月 22 日在深圳证券交易所 上市，发行数量为 8,196,437 股，股票限售期为新增股份上市之日起 6 个月。

（二）向特定对象发行股票完成后公司股本变化情况

1、根据公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议及 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，以及公司第二届董 事会第二十九次会议与第二届监事会第二十一次会议的相关决议，公司实施完成 了 2020 年限制性股票激励计划部分预留限制性股票授予，35 名激励对象认购了 公司授予的限制性股票合计 127,250 股，导致公司股本总额发生变化，总股本由 88,780,735 股增至 88,907,985 股。具体内容详见公司 2021 年 3 月 23 日于巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2020 年限制性股票激励计划部分预 留授予登记完成的公告》（公告编号：2021-023）。

2、根据公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十一次会议 及 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销 2020 年限制性股票激励 计划部分首次授予限制性股票的议案》的相关决议，由于首次授予的 2 名激励对 象因个人原因已辞职，公司将 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 合计 74,729 股进行回购注销，导致公司股本总额发生变化，总股本由 88,907,985 股减至 88,833,256 股。具体内容详见公司 2021 年 4 月 15 日于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2020 年限制性股票激励计划部分首次授 予限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-024）。

截止本公告披露日，公司总股本为 88,833,256 股，有限售条件股份数量为 65,713,719 股，占公司总股本的 73.97%，无限售流通股 23,119,537 股，占公司总 股本的 26.03%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、本次向特定对象发行股票的 11 名认购对象（汇添富基金管理股份有限公 司、WT 资产管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、嘉实基金管理有限公 司、江唯娜、泰康资产管理有限责任公司、融通基金管理有限公司、易方达基金 - 管理有限公司、中意资产管理有限责任公司（中意人寿保险有限公司 中石油年 - - 金产品 股票账户）、中意资产管理有限责任公司（中意人寿保险有限公司 分红 产品 2）、常州市新发展实业股份有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公 司）承诺：认购对象认购的本次向特定对象发行的股票自上市公司本次发行新增

股份上市之日起 6 个月内不予转让。认购对象在锁定期满后减持时，将遵守《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规 范性文件以及上市公司章程的相关规定。

• 2、截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了以上承诺，未

• 出现违反承诺的情形。

• 3、截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市

• 资金的情形，上市公司对本次申请解除股份限售的股东不存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日期：2021 年 6 月 22 日（星期二）。

• 2、本次解除限售股份的数量为 8,196,437 股，占公司目前股本总额的 9.23%；

• 本次实际可上市流通数量为 8,196,437 股，占公司目前股本总额的 9.23%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东数量为 11 名，证券账户总数为 38 户。

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	发行对象 名称	产品名称/出资方信息	所持限售股 份总数（股）	本次解除限 售数量（股）	本次实际可上市 流通数量（股）
1	汇添富基金管 理股份有限公 司	汇添富策略增长两年封闭运 作灵活配置混合型证券投资 基金	450,045	450,045	450,045
		汇添富创新增长一年定期开 放混合型证券投资基金	225,022	225,022	225,022
		汇添富民营活力混合型证券 投资基金	337,534	337,534	337,534
		汇添富移动互联股票型证券 投资基金	562,556	562,556	562,556
		汇添富文体娱乐主题混合型 证券投资基金	337,534	337,534	337,534
		汇添富数字生活主题六个月 持有期混合型证券投资基金	675,067	675,067	675,067
2	WT资产管理 有限公司	WT资产管理有限公司-WT 中国基金有限公司（RQFII）	984,473	984,473	984,473
		WT资产管理有限公司-WT 聚焦中国基金（RQFII）	140,639	140,639	140,639
3	南方基金管理 股份有限公司	中国梦灵活配置混合型证券 投资基金	33,754	33,754	33,754
		南方积极配置证券投资基金	157,516	157,516	157,516

序号	发行对象 名称	产品名称/出资方信息	所持限售股 份总数（股）	本次解除限 售数量（股）	本次实际可上市 流通数量（股）
		南方基金坤元稳健价值1号 集合资产管理计划	11,252	11,252	11,252
		南方基金创享消费主题股票 型养老金产品	45,005	45,005	45,005
		广东省能源集团有限公司企 业年金计划	22,503	22,503	22,503
		招商银行股份有限公司企业 年金计划	33,753	33,753	33,753
		中国石油天然气集团公司企 业年金计划	202,521	202,521	202,521
		山西焦煤集团有限责任公司 企业年金计划	56,256	56,256	56,256
		四川省农村信用社联合社企 业年金计划	22,502	22,502	22,502
		云南省农村信用社企业年金 计划	22,502	22,502	22,502
		中国航空集团公司企业年金 计划	45,004	45,004	45,004
		江西省陆号职业年金计划	33,753	33,753	33,753
		上海市陆号职业年金计划	45,004	45,004	45,004
		河南省叁号职业年金计划	33,753	33,753	33,753
		福建省柒号职业年金计划	33,753	33,753	33,753
		河北省肆号职业年金计划	33,753	33,753	33,753
		广东省柒号职业年金计划	33,753	33,753	33,753
		海南省贰号职业年金计划	11,251	11,251	11,251
		南方基金诚通金控2号单一 资产管理计划	33,753	33,753	33,753
4	嘉实基金管理 有限公司	全国社保基金五零四组合	675,067	675,067	675,067
5	江唯娜	江唯娜	523,177	523,177	523,177
6	泰康资产管理 有限责任公司	泰康人寿保险有限责任公司 -传统	348,784	348,784	348,784
7	融通基金管理 有限公司	融通蓝筹成长证券投资基金	135,013	135,013	135,013
		融通转型三动力灵活配置混 合型证券投资基金	202,520	202,520	202,520
8	易方达基金管 理有限公司	易方达策略成长证券投资基 金	180,017	180,017	180,017
		易方达策略成长二号混合型 证券投资基金	157,516	157,516	157,516
9	中意资产管理 有限责任公司 （中意人寿保 险有限公司-	中意人寿保险有限公司-中 石油年金产品-股票账户	337,533	337,533	337,533

序号	发行对象 名称	产品名称/出资方信息	所持限售股 份总数（股）	本次解除限 售数量（股）	本次实际可上市 流通数量（股）
	中石油年金产 品-股票账户）
	中意资产管理 有限责任公司 （中意人寿保 险有限公司- 分红产品2）	中意人寿保险有限公司-分 红产品2	337,533	337,533	337,533
10	常州市新发展 实业股份有限 公司	常州市新发展实业股份有限 公司	337,533	337,533	337,533
11	上海国泰君安 证券资产管理 有限公司	国君资管2765单一资产管 理计划	337,533	337,533	337,533
	合计		8,196,437	8,196,437	8,196,437

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

1、本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等相关法律法规的规定；

2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售 承诺；

3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整、及时；

• 4、保荐机构对值得买本次向特定对象发行限售股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京值得买科技股 份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人签字：

刘 宁 罗 浩

第一创业证券承销保荐有限责任公司

年 月 日