Beijing Zhidemai Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

May 27, 2021

第一创业证券承销保荐有限责任公司

关于北京值得买科技股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”） 作为北京值得买科技股份有限公司（以下简称“值得买”或“公司”）2020 年 向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对值得买使用募集资金置换预先 投入募投项目自筹资金的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京值得买科技股份有限公司向特 定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2780 号）同意，北京值得买 科技股份有限公司（以下简称“公司”）获准向特定对象发行股票。本次实际发 行股数 8,196,437 股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价人民币 88.88 元，募 集资金总额人民币 728,499,320.56 元，扣除应支付的审计及验资费、律师费、其 他费用等发行费用合计人民币 1,618,744.65 元（不含税），承销与保荐费 13,820,741.90 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 713,059,834.01 元。上述 资金于 2020 年 12 月 3 日到位，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验 确认并出具《北京值得买科技股份有限公司验资报告》（众环验字（2020）110016 号）。公司已将募集资金存放于为本次发行设立的募集资金专户，并与第一创业 证券承销保荐有限责任公司、存放募集资金的银行签订了三方监管协议。

截至 2021 年 4 月 30 日止，已经使用募集资金 320,866,738.73 元，加上存款 利息收入 2,855,991.20 元，减去银行手续费 124.65 元，募集资金余额为 410,488,448.38 元。

（二）募集资金投资项目情况和置换情况

根据公司《2020 年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》（以下 简称“募集说明书”）中披露的募集资金投资计划和募集资金实际到位情况，以 及公司使用自筹资金先期投入的情况，募集资金投资项目和置换情况如下：

单位：万元

				单位：万元
募集资金投资项目	投资总额	募集资金承诺投资金额	截止2021 年4 月30 日自筹资金已投入金额	拟置换金额
1、内容平台升级项目	71,153.15	37,384.49	3,184.18	3,184.18
2、多元化消费类MCN项目	18,288.85	6,085.87	4,761.86	4,761.86
3、消费互联网研究院项目	15,696.35	7,527.90	576.08	576.08
4、补充流动资金项目	21,851.74	20,307.72
总计	126,990.09	71,305.98	8,522.12	8,522.12

二、募集资金置换先期投入的实施

公司已在募集说明书对募集资金置换先期投入作出如下安排：“若公司在本 次发行募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，以自有资金或自筹资金 先行投入募集资金投资项目，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募 集资金予以置换。”

本次置换事项与募集说明书中的内容一致，未与募投项目的实施计划相抵触， 不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情形。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符 合法律法规的相关规定。

公司先期投入募投项目的均为公司自筹资金，不涉及银行贷款。

三、相关审批程序

（一）董事会审议情况

公司于 2021 年 5 月 27 日召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过了 《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，截至 2021 年 4 月 30 日，公司以自 筹资金预先投入募集资金投资项目金额为人民币 8,522.12 万元，同意公司置换金 额为人民币 8,522.12 万元。

（二）监事会审议情况

公司于 2021 年 5 月 27 日召开的第二届监事会第二十三次会议审议通过了 《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，监事会认为：公司使用募集资金置 换预先投入募投项目的自筹资金，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情形；符合募集资金到账后六个月内进行置换的 规定，本次置换内容及程序均符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及《北京值得买科 技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。全体监事一致同意本次关于使用募 集资金置换先期投入事项。

（三）独立董事意见

经核查，独立董事认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自 筹资金，履行了必要的审批程序，本次置换内容及程序均符合《上市公司监管指 引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规 范性文件及《北京值得买科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。本次置 换与公司募集资金项目的实施计划一致，不影响募集资金投资项目的正常进行， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合募集资金到账后六个 月内进行置换的规定。因此，全体独立董事一致同意本次公司使用募集资金置换 预先投入募投项目的自筹资金。

（四）会计师鉴证意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京值得买科技股份 有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（众环专 字（2021）1100113 号），鉴证结论如下：值得买以自筹资金预先投入募集资金 投资项目情况报告已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》的有关要求编制，在所有重大方面如实反映了值得买公司以 自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

（五）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹 资金的事项已经公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十三次会 议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由中审众环会计师事务所（特殊 普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置 换预先投入募投项目的自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股 东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金 到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及公司募集资金管理制度。

本保荐机构对值得买本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的 事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京值得买科技股 份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人签字：

刘 宁 罗 浩

第一创业证券承销保荐有限责任公司

年 月 日