Beijing Zhidemai Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 29, 2021

证券代码：300785 证券简称：值得买 公告编号：2021-008

北京值得买科技股份有限公司

关于向激励对象授予部分预留限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年限制性股票激 励计划（以下简称“激励计划”）规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根 据2020 年第一次临时股东大会的授权，公司于2021 年1 月29 日分别召开第二 届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向 激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，同意确定2021 年1 月29 日为部分 预留授予日，并向35 名激励对象授予预留132,750 股限制性股票。现将有关事 项公告如下：

一、激励计划授予部分预留限制性股票简述

（一）预留限制性股票的股票来源

激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A 股普通股。

（二）预留限制性股票的授予价格、授予对象及授予数量

• 1、预留授予的限制性股票授予价格：46.62 元/股

• 2、预留限制性股票授予对象及授予数量：

激励计划预留授予的激励对象总人数为35 人，包括在公司(含分、子公司) 任职的核心技术(业务)人员。不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

公司本次拟授予部分预留的限制性股票数量132,750 股，约占授予部分预留 限制性股票前公司股本总额88,780,735 股的0.15%，约占预留限制性股票总数 的55.86%。

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（三）预留限制性股票的限售期和解除限售安排

激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予限制性股票上市之日起12 个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不 得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而 取得的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划 进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限 制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等 股份将一并回购。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除 限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如 下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留的限制性股票 第一个解除限售期	自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的 首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日 起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
预留的限制性股票 第二个解除限售期	自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的 首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日 起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
预留的限制性股票 第三个解除限售期	自预留授予限制性股票上市之日起36个月后的 首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日 起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

（四）激励计划预留部分的业绩考核要求

1、公司层面业绩考核要求

激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2020-2022 年三个会计年度， 每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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解除限售期	业绩考核目标
预留的限制性股票 第一个解除限售期	以2019 年净利润为基数，公司2020 年净利润增长率不低于25%；
预留的限制性股票 第二个解除限售期	以2019 年净利润为基数，公司2021 年净利润增长率不低于50%；
预留的限制性股票 第三个解除限售期	以2019 年净利润为基数，公司2022 年净利润增长率不低于75%。

上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励计划及其他股权激励计划实施所产生的 激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制 性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。 2、个人层面绩效考核要求

激励对象个人考核按照公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果。

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评定，并依照 激励对象的考评结果确定其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标， 则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除 限售额度。

考核结果	合格	合格	合格	不合格
考核得分	A≥90	90＞A≥80	80＞A≥60	A<60
标准系数	1.0	0.8	0.6	0.0

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格 为授予价格加上银行同期存款利息之和。

二、激励计划的决策程序和批准情况

（一）2020 年4 月7 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于< 北京值得买科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的 议案》、《关于<北京值得买科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020 年限制

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性股票激励计划有关事项的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具 了相应的法律意见书。

同日，公司第二届监事会第十次会议审议通过《关于<北京值得买科技股份 有限公司2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北 京值得买科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》、《关于核查<北京值得买科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划 激励对象名单>的议案》。

（二）2020 年4 月7 日至2020 年4 月17 日，公司在内网上发布了《2020 年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次激励对象的名单及职位予以公示。 截止公示期满，公司监事会未收到任何异议。在此期间，公司监事会对激励对象 名单进行核查，并于2020 年4 月17 日披露了《监事会关于2020 年限制性股票 激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-028）。

（三）2020 年4 月23 日，公司召开2020 年第一次临时股东大会审议通过 了《关于<北京值得买科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划(草案)>及 其摘要的议案》、《关于<北京值得买科技股份有限公司2020 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2020 年限制性股票激励计 划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予 限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并于同日披露了《关于2020 年限 制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告 编号：2020-029），公司对激励对象和内幕信息知情人在公司本次激励计划首次 公开披露前6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现本次激励计划激励对 象和内幕信息知情人存在利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。

（四）2020 年5 月21 日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会 第十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司 独立董事发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单 进行了核实，律师出具了相应的法律意见书。

（五）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳

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证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规则的规定，经 深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完 成了2020 年限制性股票激励计划首次授予登记工作，89 名激励对象认购了公司 授予的限制性股票合计58.43 万股，并于2020 年6 月11 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2020 年限制性股票激励计划首次授予登 记完成的公告》（公告编号：2020-051）。

（六）2021 年1 月29 日，公司第二届董事会第二十九次会议与第二届监事 会第二十一次会议审议通过了《关于调整2020 年限制性股票激励计划首次授予 股票回购价格、回购数量及预留部分限制性股票数量的议案》、《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励 对象授予部分预留限制性股票的议案》，根据2020 年第一次临时股东大会的授 权，对本次激励计划首次授予限制性股票回购价格、回购数量及预留部分限制性 股票数量进行调整；对因部分激励对象离职而不再具备激励对象资格情形所涉及 的首次授予限制性股票予以回购注销；同时确定2021 年1 月29 日为预留授予日， 向35 名激励对象授予部分预留132,750 股限制性股票。

独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见以及对授予部 分预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见书。 三、董事会关于授予部分预留条件成就的情况说明

根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权 益：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

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• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况， 激励计划预留的限制性股票的授予条件已经满足，不存在不能授予限制性股票或 者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予部分预留限制 性股票。

四、部分预留限制性股票的授予情况

1、预留授予日：2021 年1 月29 日

2、预留授予数量：132,750 股

3、预留授予人数：35 人

• 4、预留授予价格：46.62 元/股

预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较 高者:

（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1 个交易日的公司股票交 易均价的50%，为46.62 元/股；

（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20 个交易日的公司股票交 易均价的50%，为43.78 元/股。

• 5、预留股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股

• 6、预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的预留限制 性股票数量（股）	占预留限制性股票 总数的比例	占目前股份总 额的比例
姓名	职务

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核心技术（业务）人员（35 人）	132,750	55.86%	0.15%
合计（35 人）	132,750	55.86%	0.15%

注：

1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股份总 额的10%。

2、限制性股票计划激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、 父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及 监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次 激励对象相关信息。

7、本次授予部分预留限制性股票后，不会导致公司股权分布情况不符合上 市条件的要求。

五、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

公司实施了2019 年度权益分派：以公司总股本53,917,634 股为基数，向全 体股东每10 股派5.440397 元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股 东每10 股转增4.945815 股。因此根据《激励计划》的有关规定及2020 年第一 次临时股东大会的授权，对预留限制性股票数量进行调整。

调整预留限制性股票数量

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

公司2020 年限制性股票激励计划的预留数量为159,000 股，调整后的预留 数量为：Q＝159,000×（1＋0.4945815）≈237,638 股。

六、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6 个月买卖公司股票 情况的说明

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本次授予部分预留限制性股票的激励对象中无公司董事、高级管理人员。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为 激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对 象应交纳的个人所得税。

八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

公司此次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

九、激励计划的实施对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工 具确认和计量》的相关规定，公司本次激励计划预留限制性股票的授予对公司相 关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予 日为2021年1月29日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

经测算，本次部分预留限制性股票激励成本为599.63万元，则2021年-2024 年限制性股票成本摊销情况见下表：

授予预留限制性股 票数量（万股）	需摊销的总费用 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
13.2750	599.63	320.64	184.89	87.45	6.66

说明：

1、限制性股票的激励成本将在管理费用列支，上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了 与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生 的摊薄影响。

• 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

十、独立董事关于激励计划授予部分预留限制性股票相关事项发表的意见

公司独立董事对激励计划授予部分预留限制性股票相关事项发表独立意见 如下：

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1、根据公司2020 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定激励计划的部 分预留授予日为2021 年1 月29 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）以及激励计划中关于授予日的相关规定，公司和 激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划规定的授予预 留限制性股票的条件已成就。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实 施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定的授予部分预留限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、 《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格 的规定，均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件， 符合公司激励计划规定的激励对象范围，作为公司限制性股票激励计划激励对象 的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施本次授予部分预留限制性股票有利于进一步完善公司治理结构， 健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的 责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们同意公司本次激励计划授予部分预留限制性股票的预留授予日为 2021 年1 月29 日，并向符合授予条件的35 名激励对象授予132,750 股限制性 股票。

十一、监事会意见

公司监事会对激励计划授予部分预留限制性股票确定的激励对象是否符合 授予条件进行核实后，认为：

1、本次授予部分预留限制性股票的激励对象具备《公司法》、《证券法》、 《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规 定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，作为公司本次激励计划 授予预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

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2、公司和本次授予部分预留限制性股票激励对象均未发生不得授予限制性 股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授预留限制性股票的条件已经 成就。

3、本次部分预留授予的授予日符合《管理办法》和《北京值得买科技股份 有限公司2020 年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的规定。

4、公司本次授予部分预留限制性股票激励对象人员名单与公司2020 年第一 次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。

同意公司本次激励计划的部分预留授予日为2021 年1 月29 日，并向符合预 留授予条件的35 名激励对象授予132,750 股限制性股票。

十二、法律意见书的结论性意见

本次授予已履行了现阶段必要的批准与授权；本次授予涉及的授予日、激励 对象、授予数量及授予价格的确定已经履行了必要的程序，符合《股权激励管理 办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已满足《股权激励管理办 法》及《激励计划（草案）》所规定的授予条件；就本次授予尚需按照相关法律、 法规的规定履行相应的信息披露义务，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司申请办理登记手续。

十三、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司认为，北京值得买科技股份有限公司本次激 励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划的预留授予日、授予价格、授 予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励 管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，北京值得买科技股份有限公司不存 在不符合公司2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

十四、备查文件

• 1、北京值得买科技股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议；

• 2、北京值得买科技股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议；

• 3、北京值得买科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十九次会

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议相关事项的独立意见；

4、北京值得买科技股份有限公司监事会关于2020 年限制性股票激励计划部 分预留授予日激励对象名单的核实意见；

5、上海泽昌律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司2020 年限制性股 票激励计划授予部分预留限制性股票及回购注销部分限制性股票相关事宜之法 律意见书；

6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京值得买科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

北京值得买科技股份有限公司董事会 2021 年1 月30 日

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