Beijing Zhidemai Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Dec 22, 2020

证券代码：300785 证券简称：值得买 公告编号：2020-107

北京值得买科技股份有限公司

关于控股子公司收购黑光（厦门）科技有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外收购概述

1、为加快北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”）在内容营销领 域的布局，为品牌客户提供更专业、全方位的服务，公司控股子公司北京有助科 技有限公司（以下简称“有助科技”）拟与厦门易术管理咨询有限公司（以下简 称“厦门易术”）签署《关于黑光（厦门）科技有限公司之股权转让协议》（以下 简称“股权转让协议”），有助科技拟使用自有资金人民币2,500 万元收购厦门易 术持有的黑光（厦门）科技有限公司（以下简称“黑光科技”或“目标公司”） 100%股权，本次收购完成后，黑光科技将成为有助科技全资子公司，公司将通过 有助科技间接持有黑光科技80%股权。

2、公司于2020 年12 月22 日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过 了《关于控股子公司收购黑光（厦门）科技有限公司100%股权的议案》，同意有 助科技以自有资金人民币2,500 万元收购厦门易术持有的黑光科技100%股权， 本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《公司章 程》、《对外投资管理制度》等相关文件的规定，本次收购不构成关联交易，也不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次收购前目标公司现有股东基本情况

（一）目标公司现有股东基本情况：

1、名称：厦门易术管理咨询有限公司

2、统一社会信用代码：91350211MA34A15Q87

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• 3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

• 4、注册地址：厦门市集美区銮浦路88号1602室

• 5、法定代表人：张旭

• 6、注册资本：人民币100万元

• 7、营业期限：2016年7月29日至2066年7月28日

8、经营范围：企业管理咨询；商务信息咨询；投资咨询（法律、法规另有 规定除外）；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的 项目）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；其他互联网服务（不含需 经许可审批的项目）；软件开发；信息技术咨询服务；资产管理（法律、法规另 有规定除外）；其他法律服务；广告的设计、制作、代理、发布；会议及展览服 务；办公服务；市场管理；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）； 提供企业营销策划服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规 另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）。

（二）厦门易术股东基本情况

股东名称	出资金额（万元）	持股比例
薛勇	51	51%
张旭	49	49%
合计	100	100%

1、薛勇

薛勇先生，中国国籍，身份证号码：1528221980*，住所：福建省厦 门市集美区*。

2、张旭

张旭女士，中国国籍，身份证号码：2109211983*，住所：福建省厦 门市集美区*。

3、薛勇先生及张旭女士分别直接持有天津国脉君行企业管理中心（有限合 伙）（以下简称“国脉君行”）25%及10%的股权，因此薛勇先生及张旭女士通过

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国脉君行间接持有有助科技5%及2%的股权。

除此以外，上述交易对方与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及公司全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。 经查询，上述交易对方均不属于失信被执行人。

三、目标公司基本情况

（一）目标公司基本情况

1、公司名称：黑光（厦门）科技有限公司

• 2、统一社会信用代码：913502113028513535

• 3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

• 4、注册地址：厦门市软件园二期观日路30 号501 室03 单元

• 5、法定代表人：张旭

• 6、注册资本：人民币200 万元

• 7、营业期限：2014 年10 月31 日至2064 年10 月30 日

8、经营范围：其他未列明科技推广和应用服务业；数字内容服务；其他技 术推广服务；呼叫中心（不含需经许可审批的项目）；动画、漫画设计、制作； 其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；酒、饮料及茶叶类预 包装食品零售（含冷藏冷冻食品）；其他未列明预包装食品零售（含冷藏冷冻食 品）；互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批 的项目）；软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；其他电子产品 零售；其他室内装饰材料零售；五金零售；纺织品、针织品及原料批发；服装批 发；鞋帽批发；化妆品及卫生用品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；灯 具、装饰物品批发；家用电器批发；纺织品及针织品零售；钟表、眼镜零售；箱、 包零售；厨房用具及日用杂品零售；日用家电设备零售；通信设备零售；互联网 销售；信用服务（不含需经许可审批的项目）；贸易代理；其他贸易经纪与代理； 投资咨询（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询；企业管理咨询；提供企 业营销策划服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但

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国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；文具用品批发；体育用品及 器材批发（不含弩）；文具用品零售；体育用品及器材零售（不含弩）；其他文化 用品批发；其他文化用品零售。

（二）目标公司股权结构

• 1、本次股权转让前，黑光科技股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	持股比例
厦门易术管理咨询有限公司	200.00	100%
合计	200.00	100%

2、本次股权转让后，黑光科技股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	持股比例
北京有助科技有限公司	200.00	100%
合计	200.00	100%

（三）目标公司主要财务数据

黑光科技截止2020 年8 月31 日的财务报告已经中审众环会计师事务所（特 殊普通合伙）湖南分所审计，并出具了审计报告（众环湘审字【2020】0175 号）。 主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2019 年12 月31 日	2020 年8 月31 日
总资产	11,480,276.29	8,146,948.50
总负债	12,472,491.51	9,914,654.93
净资产	-992,215.22	-1,767,706.43
项目	2019 年度	2020 年1-8 月
营业收入	40,692,746.44	23,671,848.02
营业利润	967.46	-897,638.10
净利润	-32,799.95	-775,491.21

（四）资产账面及评估价值

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有助科技委托具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构北京亚超资产 评估有限公司对黑光（厦门）科技有限公司股东全部权益价值在2020 年8 月31 日市场价值进行了评估，并出具了《北京有助科技有限公司拟收购股权涉及黑光 （厦门）科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2020） 第A249 号）。经综合分析最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。黑光（厦 门）科技有限公司股东全部权益评估价值为2,502.00 万元，评估增值2,678.77 万元，增值率1515.39%。

（五）其他

• 1、本次收购将导致黑光科技纳入公司合并报表范围，经查询黑光科技不存

• 在担保、抵押、质押、财务资助等情况，也未发现相关诉讼、纠纷等未决事项；

• 2、股权亦不存在任何被查封、冻结、质押等权利受限制的情形；

• 3、黑光科技不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；

• 4、经查询中国执行信息公开网，黑光科技不是失信被执行人。

四、股权转让协议的主要内容

1、协议主体

转让方：厦门易术管理咨询有限公司

受让方：北京有助科技有限公司

目标公司：黑光（厦门）科技有限公司

• 2、交易方案及定价依据

根据黑光科技经审计的2020 年8 月31 日的财务数据及评估报告，并经多方 友好协商，在平等自愿的基础上综合考虑多种因素，同意有助科技以人民币 2,500 万元对黑光科技进行收购，收购后有助科技持有黑光科技100%的股权。

• 3、支付方式

第一笔股权转让价款的支付：在成交日后的十五（15）个工作日内，受让方

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应以电汇方式向转让方支付第一笔股权转让价款人民币伍佰万元整 （¥5,000,000）。

剩余股权转让价款的支付：对于剩余股权转让价款，受让方将采取分期支付 的方式，具体安排如下：即当受让方实现盈利之后，将先行将当年受让方经审计 的合并净利润用于弥补以前年度亏损，弥补亏损后剩余的合并净利润（“剩余合 并净利润”）将用于支付剩余股权转让价款，直至剩余股权转让价款全部支付完 毕；如受让方当年剩余合并净利润为负数，则当年不予支付。对于在支付期限内 当年应予支付的价款，将在当个会计年度（每年自1 月1 日起至12 月31 日止） 经过且由受让方指定的符合上市公司管理相关规定的审计机构对受让方的财务 数据进行审计并出具审计报告之后三十（30）个工作日内，由受让方向转让方进 行支付。

4、投资的先决条件

受让方支付转让价款的义务取决于下列条件（每一项均称“先决条件”）在 成交日或之前得到满足或根据本协议被受让方豁免：

（1）除本协议附件二所示披露函披露的事项外，目标公司和转让方做出的 共同保证在本协议生效日和成交日在所有重大方面均是真实、准确和完整的；

（2）转让方已在所有重大方面履行和遵守了交易文件要求其于成交日或之 前履行或遵守的所有约定和承诺；

（3）签署、交付、履行交易文件及完成交易文件所述交易所需的第三方批 准、同意（如有）已经取得并在成交日维持完全有效，该等第三方批准、同意未 实质修改交易文件的规定且未附加受让方无法接受的条件；

（4）不存在限制、禁止或取消本轮交易的适用法律或者政府机构的判决、 裁决、裁定、禁令或命令，也不存在任何已经或将要对本轮交易产生不利影响的 未决或经合理预见可能发生的诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令；

（5）自本协议签署之日起，目标公司的业务不存在重大不利的变化，也不 存在任何可能会对目标公司的业务、运营、财产、财务状况、收入或前景造成重 大不利影响的情况；

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（6）目标公司已经按照受让方发出的尽职调查请求（含补充请求）提供了 相应文件，受让方据此已经完成尽职调查，且尽职调查的结果令受让方满意；

（7）目标公司已经与受让方就尽职调查过程中发现的问题（如有）的解决 方案达成一致意见；

（8）交易文件的签约方已经适当签署和交付了交易文件，且交易文件已经 生效并在成交日维持完全有效；

（9）目标公司已经按照其组织性文件的规定批准了本轮交易和交易文件， 且该批准在成交日维持完全有效；

（10）目标公司已通过内部股东决定批准，选举产生新的执行董事、监事， 该执行董事、监事由受让方提名；目标公司已通过内部执行董事决定批准，选举 新的高级管理人员团队，其中目标公司的经理、副经理、财务负责人等高级管理 人员均由受让方委派；

（11）目标公司已经与本协议附件三所示的人员（“关键员工”）签署令受让 方满意的劳动合同、保密、知识产权转让和不竞争协议；

（12）受让方已取得其投资委员会对于本轮交易的批准；

5、违约责任

（1）如果本协议的一方（此时称“违约方”）违反本协议或其作为合同方 的其他交易文件，包括违反其在该等文件中所作的陈述和/或保证或未履行其在 该等文件项下的任何义务，致使未违约的本协议或其他交易文件的当事方（此时 称“受损方”）蒙受任何损失，违约方应当向受损方承担全部赔偿责任。违约方 应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。违反本协议任何条款的违 约方应在收到受损方发出的书面通知的十（10）个工作日之内，全额支付损害赔 偿金。

特别地，各方同意，如目标公司为违约方，目标公司应向受让方承担的责任 均转由转让方承担，而使目标公司免于向受让方承担违约责任；转让方在承担责 任后，无权向目标公司进行追偿。

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6、协议的生效、变更

协议自各方签署后于生效日起生效。

本协议在成交日前可因如下情形被终止：各方一致书面同意终止本协议；如 果一方严重违反本协议的规定，而该违反无法被纠正或者没有在其他方发出书面 通知后二十（20）个工作日内得到纠正，其他方有权终止本协议。

五、本次对外投资的目的和对公司的影响

1、本次对外投资的目的

黑光科技在电子商务、内容营销领域具有多年的积累，并且在家居建材、食 品等领域具有一定的客户资源。因此，本次对外投资黑光科技有利于进一步完善 与优化公司现有产业布局及业务结构，获取更多的客户资源，并为客户提供更专 业、全方位的服务，抓住电子商务和内容营销行业快速发展的趋势，迅速扩大公 司的规模，并同时提升公司在行业内的影响力。

2、对公司的影响

本次对外投资所使用资金均为公司自有资金，本次对外投资不会对公司当前 的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。 从长远来看对公司业务拓展及持续、稳健发展有着积极的影响，符合全体股东的 利益和公司长远发展战略。

六、本次对外投资存在的风险

（一）收购整合风险

本次交易完成后，黑光科技将成为公司控股子公司的全资子公司，有助科技 将与黑光科技实现优势互补，最大程度地发挥收购后的整体协同效应。但由于不 同企业的成长经历和环境不同，在管理体系、经营风格和财务运作方式上都存在 较大的差异，公司与黑光科技之间能否顺利实现整合尚具有不确定性，若未能实 现顺利整合，则存在公司延后实现投资预期的风险。

（二）客户风险

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就黑光科技的业务模式而言，与更多的品牌客户建立合作，获得授权是其业 务发展的重要保证。但是根据各电商平台政策，出于保证服务质量和避免运营风 险的考虑，品牌客户对同一电商平台品牌官方旗舰店采取独家授权方式，且对合 作方的行业经验、资金实力、运营能力等方面有着较高的要求。因此，能否获得 更多品牌方的信任和认可并取得授权，构成本次对外投资存在的风险之一。

（三）市场及政策风险

黑光科技主营业务所涉及的电子商务和内容营销行业，市场竞争激烈，新的 技术和模式不断涌现，由此可能导致业务发展不能实现预期目标，投资不能达到 预期收益。

此外，作为新兴的行业，无论是电子商务还是内容营销都可能面临行业监管 和产业政策调整的风险，由此也会对业务发展带来一定程度的影响。

七、备查文件

• 1、北京有助科技有限公司与厦门易术管理咨询有限公司签订的《关于黑光

• （厦门）科技有限公司之股权转让协议》；

2、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的《黑光（厦门） 科技有限公司审计报告》（众环湘审字【2020】0175 号）；

3、北京亚超资产评估有限公司出具的《北京有助科技有限公司拟收购股权 涉及黑光（厦门）科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北京亚超评 报字【2020】第A249 号）。

特此公告。

北京值得买科技股份有限公司董事会 2020 年12 月22 日

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