Beijing Zhidemai Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Sep 25, 2019

证券代码： 300785 证券简称：值得买 公告编号： 2019-029

北京值得买科技股份有限公司

关于公司购买房产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 交易简要内容：北京值得买科技股份有公司（以下简称“公司”、“本公 司”）拟购买位于北京市丰台区汽车博物馆东路1 号院3 号楼 34 层3901 号房，建筑面积为2,153.79 平米，交易总金额为人民币99,954,314 元。

• 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

• 本次交易已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，无需提交公司股 东大会审议。

• 本次拟购买房产不存在抵押、质押情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁 事项，不存在查封、冻结，妨碍权属转移的情况；目前，交易对方已与 标的资产的房地产开发商签订了购房合同但交易对方暂未办理不动产 权证，待公司与交易对方签订购房意向书并支付意向金后，交易对方承 诺在收到意向金后6 个工作日内取得标的资产的不动产权证，标的资产 开发商向公司承诺协助交易对方取得标的资产的不动产权证。

一、 交易概述

因实际经营、业务发展需要，公司拟向北京华城信诺企业管理中心（有限 合伙）购买其名下持有的位于北京市丰台区汽车博物馆东路1 号院3 号楼 34 层 3901 号房（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”），本次交易总金额 为人民币99,954,314 元，该标的资产实测建筑面积为2,153.79 平米。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

公司于2019 年9 月25 日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于 购买房产的议案》。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会 审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

二、 交易对方的基本情况

（一）交易对方的基本信息

• 1、 企业名称：北京华城信诺企业管理中心（有限合伙）

• 2、 企业性质：有限合伙企业

• 3、 注册地：北京市丰台区汽车博物馆东路1 号院2 号楼2 层220

4、 执行事务合伙人：聚信泰富（深圳）基金管理有限公司（委派王汝 鹏为代表）

5、 统一社会信用代码：91110106MA00A9QK57

6、 经营范围:企业管理；企业管理咨询；市场调查；物业管理；财务咨 询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审 批的业务、不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文 字材料）。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）

（二）关联关系说明

交易对方与本公司之间不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债 权债务、人员等方面的其他关系。

三、 交易标的基本情况

1、 标的地点：北京市丰台区汽车博物馆东路1 号院3 号楼34 层3901 号房；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 2、 房屋性质：办公；

• 3、 标的面积：实测建筑面积 2,153.79 平方米；

• 4、 购置价格：人民币99,954,314 元；

5、 本次拟购买房产不存在抵押、质押情况，不存在重大争议、诉讼或 仲裁事项，不存在查封、冻结，妨碍权属转移的情况；目前，交易对方已与标的 资产的房地产开发商签订了购房合同但交易对方暂未办理不动产权证，待公司与 交易对方签订购房意向书并支付意向金后，交易对方承诺在收到意向金后6 个工 作日内取得标的资产的不动产权证，标的资产开发商向公司承诺协助交易对方取 得标的资产的不动产权证。

• 6、 本次交易以北京市房地产市场价格为参考，由交易双方协商确定。

四、 交易协议的主要内容

本次交易双方签订的《诺德大厦购房意向书》（以下简称“意向书”）主要条 款如下：

• 1、 出卖人：北京华城信诺企业管理中心（有限合伙）；

• 2、 买受人：北京值得买科技股份有限公司；

3、 本次交易价格：单价46,408.57 元/平方米，合计人民币99,954,314 元；

4、 支付方式：

（1）在双方签署本协议且买受人董事会审批通过并公告披露董事会决议 后3 日，即意向书生效后3 日内，买受人应向出卖人支付意向金人民币 300 万 元整；（2）买受人应自出卖人取得标的房产不动产权证之日起5 个工作日内，与 出卖人协商确定《北京市商品房买卖合同》草稿，在《北京市商品房买卖合同》 草稿签署之日起10 个工作日内，买受人应当按照约定付清不少于购房总价款50% 的首期购房款。

5、生效条件：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

本意向书经合同双方签字盖章成立，自买受人董事会审批通过并公告披露董 事会决议之日起生效。合同双方签署的《北京市商品房买卖合同》生效后，本意 向书自行终止。

6、违约责任：

如买受人在签订《北京市商品房买卖合同》网签合同前决定不再购买标的房 产，买受人应以书面通知方式解除本意向书，买受人已支付的意向定金不予退还。

如出卖人在买受人支付意向金之日起至本意向书终止或者解除之日止，将标 的房产的全部或部分另行出卖给第三方的（包括与第三方签署意向协议或正式买 卖合同），出卖人应当向买受人双倍返还买受人根据本意向书第4.1 款已支付的 意向金。

五、 后续安排

1、公司董事会授权管理层签署此次交易涉及的相关文件和办理相应的手

续。

• 2、本次交易款项，公司将通过自有资金、银行贷款的方式解决。

六、 本次购买房产的目的和对公司的影响

公司本次购买的房产位于北京市丰台科技园区内，是中关村最早的“一区 三园”之一，是北京首都重要的产业功能区和高技术创新基地，是全国知名的总 部聚集区，具备政策人才双重优势，本次购买房产的选址将给公司未来发展打下 坚实基础。

此外，公司已于2018 年12 月购买诺德大厦3 号楼32 层3701、33 层3801 房产，部分员工已搬至新办公场地办公，本次购买房产有利于公司集中统一管理， 使公司各部门间沟通更加方便快捷，对于公司整体效率提升起到积极促进作用。

七、 备查文件

• 1、北京值得买科技股份有限公司第二届董事会第十次会议决议；

• 2、《诺德大厦购房意向书》及《承诺书》。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

特此公告。

北京值得买科技股份有限公司董事会

2019 年9 月25 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5