Beijing Zhidemai Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Sep 28, 2021

证券代码：300785 证券简称：值得买 公告编号：2021-058

北京值得买科技股份有限公司

第二届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十四 次会议于2021 年9 月24 日以电子邮件的方式发出会议通知和议案，会议于2021 年9 月28 日上午10:00 在公司会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开。 本次会议应出席董事7 人，实际出席董事7 人，其中3 名董事现场参会，那昕先 生及独立董事张君先生、程贤权先生及温小杰先生通过通讯方式参会，会议由公 司董事长隋国栋先生主持，全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、 召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》 等有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议与会董事经过认真审议，通过如下决议：

1、审议通过《关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事候选人的 议案》

鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则（2020 年12 月修订）》及《公司章程》等相关规定，经董事 会提名委员会审核，同意提名隋国栋先生、刘峰先生、刘超先生、邱玉栋先生为 公司第三届董事会非独立董事候选人。公司第三届董事会非独立董事任期为自公 司股东大会选举通过之日起三年。逐项表决结果如下：

• （1）提名隋国栋先生为公司第三届董事会非独立董事候选人； 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

• （2）提名刘峰先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

（3）提名刘超先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

（4）提名邱玉栋先生为公司第三届董事会非独立董事候选人； 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司2021 年9 月29 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号:2021-060）。

本议案尚需提交公司2021 年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制 对非独立董事候选人进行投票。

2、审议通过《关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事候选人的议 案》

鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则（2020 年12 月修订）》及《公司章程》等相关规定，经公司 董事会提名委员会审核，同意提名黄生先生、曲凯先生、肖土盛先生为公司第三 届董事会独立董事候选人。公司第三届董事会独立董事任期为自公司股东大会选 举通过之日起三年。逐项表决结果如下：

（1）提名黄生先生为公司第三届董事会独立董事候选人； 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

（2）提名曲凯先生为公司第三届董事会独立董事候选人；

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

（3）提名肖土盛先生为公司第三届董事会独立董事候选人； 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

黄生先生、曲凯先生、肖土盛先生均已取得独立董事资格证书。独立董事候 选人的任职资格和独立性尚需报深圳证券交易所审核无异议后方可将本议案提 交股东大会审议。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司2021 年9 月29 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号:2021-060）。

本议案尚需提交公司2021 年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制 对独立董事的候选人进行投票。

3、审议通过《关于调整2020 年限制性股票激励计划首次授予及预留部分 授予限制性股票回购价格的议案》

鉴于2021 年5 月公司实施了2020 年度权益分派方案：以实施权益分派股权 登记日登记的公司总股本88,833,256 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红 利4.5 元（含税），送红股0 股（含税），以资本公积金向全体股东每10 股转增 0 股。根据《北京值得买科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“《激励计划》”）的有关规定及2020 年第一次临时股东大会的授权， 对首次授予及预留部分授予限制性股票回购价格进行调整：调整后的首次授予限 制性股票回购价格为47.89 元/股；调整后的预留部分授予限制性股票回购价格 为46.17 元/股。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司2021 年9 月29 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的《关于调整2020 年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制 性股票回购价格的公告》（公告编号：2021-062）。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

4、审议通过《关于回购注销2020 年限制性股票激励计划部分首次授予及 预留部分授予限制性股票的议案》

鉴于《激励计划》中的17 名激励对象已辞职，不再具备激励对象资格，同 意公司将17 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计89,006 股回购 注销，占公司回购前总股本的0.10%；其中，回购注销首次授予限制性股票72,756 股，回购注销预留部分授予限制性股票16,250 股。本次回购注销完成后，公司 总股本将由88,833,256 股减少至88,744,250 股。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司2021 年9 月29 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的《关于回购注销2020 年限制性股票激励计划部分首次授予及预留部分 授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-063）。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司2021 年第二次临时股东大会审议。

5、审议通过《关于重新制定<对外投资管理制度>及<投资决策委员会规章 及议事规则>的议案》

为进一步规范公司运作，完善公司治理结构，根据《公司法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则（2020 年12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定并结合公 司实际情况，同意重新制定《北京值得买科技股份有限公司对外投资管理制度》 及《北京值得买科技股份有限公司投资决策委员会规章及议事规则》。

具体内容详见公司2021 年9 月29 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的《北京值得买科技股份有限公司对外投资管理制度》及《北京值得买科 技股份有限公司投资决策委员会规章及议事规则》。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

其中，《关于重新制定<对外投资管理制度>的议案》尚需提交公司2021 年第 二次临时股东大会审议。

6、审议通过《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》

鉴于公司业务发展需要，同意公司在原有经营范围的基础上增加“销售第一 类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械”业务，增加后的经营范围为： 技术咨询；技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；经济信息咨询；市场 调查；计算机系统服务；数据处理；货运代理；投资管理；摄影服务；技术进出 口、货物进出口、代理进出口；销售计算机、通信器材、电子产品、文具用品、 日用品、工艺品、珠宝首饰、机械设备、家用电器、服装鞋帽、化妆品、钟表、 针纺织品、汽车配件、体育用品、卫生用品；商务信息咨询；旅游信息咨询；组 织文化艺术交流活动；销售食品；经营电信业务；从事互联网文化活动；从事文

化经纪业务、组织文化艺术交流活动、演出经纪；销售第一类医疗器械、第二类 医疗器械、第三类医疗器械等（最终以工商机关登记的业务范围为准）。

鉴于公司增加经营范围及重新制定《对外投资管理制度》、《投资决策委员 会规章及议事规则》，结合公司实际情况，同意公司对《公司章程》的部分条款 进行修订。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司2021 年9 月29 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的《关于变更经营范围及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2021-064） 及《北京值得买科技股份有限公司章程》。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司2021 年第二次临时股东大会审议。

7、审议通过《关于召开2021 年第二次临时股东大会的议案》

公司将于2021 年10 月14 日（星期四）召开公司2021 年第二次临时股东大 会，本次会议将采用股东现场投票与网络投票相结合的方式进行，现场会议地点 为北京市丰台区诺德中心二期11 号楼39 层会议室。

具体内容详见公司2021 年9 月29 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的《关于召开2021 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-065）。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

三、备查文件

1、北京值得买科技股份有限公司第二届董事会第三十四次会议决议；

2、北京值得买科技股份有限公司第二届监事会第二十五次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；

4、上海泽昌律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司2020 年限制性股 票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票回购价格调整事项之法律意见 书；

5、上海泽昌律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司回购注销2020 年限制性股票激励计划部分首次授予及预留部分授予限制性股票相关事宜之法 律意见书。

特此公告。

北京值得买科技股份有限公司董事会 2021 年9 月29 日