Beijing Zhidemai Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 27, 2021

证券代码：300785 证券简称：值得买 公告编号：2021-028

北京值得买科技股份有限公司

第二届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一 次会议于2021 年4 月16 日以电子邮件的方式发出会议通知和议案，会议于2021 年4 月26 日上午10:00 在公司会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。 本次会议应出席董事7 人，实际出席董事7 人，会议由公司董事长隋国栋先生主 持，全体监事、高级管理人员及保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司保 荐代表人罗浩先生、刘宁先生列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合 《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议与会董事经过认真审议，通过如下决议：

1、审议通过《2020 年年度报告及摘要》

经审议，董事会认为，公司《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》 符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定， 内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司2021 年4 月28 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》（公告编号：2021-030）； 《2020 年年度报告披露的提示性公告》同期刊登于公司指定信息披露媒体：《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交2020 年度股东大会审议。

2、审议通过《2020 年度首席执行官工作报告》

经审议，董事会认为，2020 年度公司以首席执行官为代表的管理层有效地 执行了董事会的相关决议，该报告客观、真实地反映了管理层2020 年度主要工 作。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

3、审议通过《2020 年度董事会工作报告》

具体内容详见公司2021 年4 月28 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的《2020 年年度报告》全文之“第四节 经营情况讨论与分析”及“第十 节 公司治理”的内容。

公司独立董事张君、程贤权、温小杰向董事会递交了《2020 年度独立董事 述职报告》，并将在公司2020 年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司2021 年4 月28 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2020 年度独立董 事述职报告》。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交2020 年度股东大会审议。

4、审议通过《2020 年度财务决算报告》

具体内容详见公司2021 年4 月28 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的《2020 年度财务决算报告》。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交2020 年度股东大会审议。

5、审议通过《2020 年度利润分配预案》

根据公司实际情况，提请董事会审议2020 年度利润分配预案为：以实施权 益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 4.5 元（含税），送红股0 股（含税），以资本公积金向全体股东每10 股转增0 股。以本公告披露日的公司总股本88,833,256 股计算，合计派发现金

39,974,965.20 元，公司剩余未分配利润298,479,007.71 元结转至下一年度。

具体内容详见公司2021 年4 月28 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的《关于2020 年利润分配预案的公告》（公告编号：2021-031）。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第三十一次会议 相关事项的专项说明和独立意见》。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

2020 年度利润分配预案符合《公司章程》的规定，提请公司2020 年度股东 大会审议上述利润分配预案并授权公司董事会办理相关事项。

本议案尚需提交2020 年度股东大会审议。

6、审议通过《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

经审议，董事会认为，2020 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监 会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集 资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况；公司编制的《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、 准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

公司独立董事、监事会分别对该事项发表了意见，保荐机构第一创业证券承 销保荐有限责任公司出具了核查意见，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) 出具了鉴证报告，对公司募集资金存放及使用情况进行了评价。

具体内容详见公司2021 年4 月28 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、公司独立董事与监 事会对2020 年度募集资金存放与使用情况的意见、第一创业证券承销保荐有限 责任公司出具的《关于2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的核查意 见》、中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于北京值得买科技股份 有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交2020 年度股东大会审议。

7、审议通过《2020 年度内部控制自我评价报告》

具体内容详见公司2021 年4 月28 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的《北京值得买科技股份有限公司2020 年度内部控制自我评价报告》。

公司独立董事、监事会对公司内部控制自我评价报告分别发表了意见，保荐 机构第一创业证券承销保荐有限责任公司出具了核查意见，中审众环会计师事务 所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告对公司内部控制的有效性认定进行了评价。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董 事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的专项说明和独立意见》、《内部控 制自我评价报告的核查意见》及《内部控制鉴证报告》。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

8、审议通过《关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021 年度审计机构的议案》

同意续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021 年度审计机构。

具体内容详见公司2021 年4 月28 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的《拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-032）。

公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会 第三十一次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交2020 年度股东大会审议。

9、审议通过《关于2020 年度日常关联交易执行情况及2021 年度日常关联 交易预计的议案》

公司2020 年度发生的关联交易金额未超出预计的额度，遵循了市场定价的 原则，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和全体股东的利益。 2021 年度关联交易的预计是公司正常生产经营活动所需，定价公允，履行了必

要的程序，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公 司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，符合公司的长远发展规划和 全体股东的利益。

具体内容详见公司2021 年4 月28 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的《关于2020 年度日常关联交易执行情况及2021 年度日常关联交易预计 的公告》（公告编号：2021-033）。

公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构第一创业证 券承销保荐有限责任公司对本议案发表了意见，具体内容详见公司同日于巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第三十一次 会议相关事项的专项说明和独立意见》及《关于公司2020 年度日常关联交易执 行情况及2021 年度日常关联交易预计的核查意见》。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事隋国栋先生回避表决。 本议案尚需提交2020 年度股东大会审议。

10、审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

为充分提升公司资金使用效率，在保障日常经营性资金需求和投资需求、不 影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，同意公司使用不超过人民币 30,000 万元的自有闲置资金进行现金管理，投资对象主要为安全性高、流动性 好的理财产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司2020 年度股东大会批准之日起12 个月内有效。

公司董事会就该事项提请股东大会授权公司管理层行使投资决策权、签署相 关法律文件并办理相关事宜。具体内容详见公司2021 年4 月28 日于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》 （公告编号：2021-034）。

公司独立董事、监事会和保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司分别 对本议案发表了意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的《独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的专项说明和独 立意见》及《关于使用自有闲置资金进行现金管理的核查意见》。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交2020 年度股东大会审议。

11、逐项审议通过《关于2021 年度董事薪酬方案的议案》

2021 年度公司董事薪酬方案为：（1）公司董事长采用年薪制，按公司相关 薪酬规定领取薪金；（2）公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职 务领取薪酬，未担任公司管理职务的董事，不在公司领取薪酬；（3）公司独立董 事津贴为6 万元／年（税后），于2021 年12 月31 日以后发放。

具体表决情况如下：

• （1）《关于2021 年度董事长薪酬方案的议案》

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事隋国栋回避表决。

• （2）《关于2021 年度非独立董事薪酬方案的议案》

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事那昕、刘峰、刘超回 避表决。

（3）《关于2021 年度独立董事薪酬方案的议案》

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。独立董事均回避表决。

具体内容详见公司2021 年4 月28 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的《关于2021 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编 号：2021-035）。

公司独立董事对上述薪酬方案中的“（1）和（2）”发表了同意的独立意见， 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董 事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

本议案尚需提交2020 年度股东大会审议。

• 12、审议通过《关于2021 年度高级管理人员薪酬方案的议案》

2021 年度公司高级管理人员采用年薪制，按公司相关薪酬规定领取薪金。 部分高级管理人员与公司签署《目标责任书》，其绩效工资发放比例与业绩完成

情况直接相关。

具体内容详见公司2021 年4 月28 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的《关于2021 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编 号：2021-035）。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第三十一次会议 相关事项的专项说明和独立意见》。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事隋国栋、刘峰、刘超 回避表决。

13、审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》

公司因实施授予2020 年限制性股票激励计划部分预留限制性股票及回购注 销2020 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票，注册资本由 8,878.0735 万元变更为8,883.3256 万元，股本总数由8,878.0735 万股变更为 8,883.3256 万股，同意对公司注册资本进行相应变更；结合公司此次变更注册 资本，同意对《公司章程》的部分条款进行修订。

具体内容详见公司2021 年4 月28 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2021-036） 及《北京值得买科技股份有公司章程》。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

14、审议通过《2021 年第一季度报告全文》

经审议，董事会认为，公司《2021 年第一季度报告全文》符合法律、行政 法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，内容真实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司2021 年4 月28 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

上披露的《2021 年第一季度报告全文》；《2021 年第一季度报告披露的提示性公 告》同期刊登于公司指定信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 日报》、《证券时报》。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

15、审议通过《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见公司2021 年4 月28 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-037）。

独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司2021 年4 月28 日于巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第三十 一次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

16、审议通过《关于向民生银行申请综合授信额度的议案》

为满足公司经营和发展需要，拓展融资渠道，同意公司向中国民生银行股份 有限公司北京分行申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度，授信业务品种 包括短期流动资金贷款、银行承兑汇票，授信期限为一年，该综合授信额度采取 信用方式，无需提供担保。

公司最终授信额度以中国民生银行股份有限公司北京分行实际审批为准，实 际融资金额以与银行实际发生的融资金额为准；在授信期限内，授信额度可循环 使用。

公司董事会授权公司管理层签署此次向银行申请授信额度所涉及的相关文 件和办理相应的手续。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

17、审议通过《关于向招商银行申请综合授信额度的议案》

为满足公司经营和发展需要，拓展融资渠道，同意公司向招商银行股份有限 公司北京分行申请不超过人民币10,000万元的综合授信额度，授信业务品种包括 短期流动资金贷款、银行承兑汇票、商票保贴、国内买方保理、国内信用证、国

内保函等，授信期限为一年，该综合授信额度采取信用方式，无需提供担保。

公司最终授信额度以招商银行股份有限公司北京分行实际审批为准，实际融 资金额以与银行实际发生的融资金额为准；在授信期限内，授信额度可循环使用。

公司董事会授权公司管理层签署此次向银行申请授信额度所涉及的相关文 件和办理相应的手续。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

18、审议通过《关于召开2020 年度股东大会的议案》

公司将于2021 年5 月19 日（星期三）召开公司2020 年度股东大会，本次 会议将采用股东现场投票与网络投票相结合的方式进行，现场会议地点为北京市 丰台区诺德中心二期11 号楼38 层会议室。

具体内容详见公司2021 年4 月28 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的《关于召开2020 年度股东大会的通知》（公告编号：2021-038）。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

三、备查文件

1、北京值得买科技股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议；

2、独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的专项说明和独立 意见；

3、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司2020 年度内部控制自我评 价报告的核查意见；

4、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于2020 年度募集资金存放与使用 情况的专项报告的核查意见；

5、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司使用自有闲置资金进行现 金管理的核查意见；

6、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司2020 年度日常关联交易执 行情况及2021 年度日常关联交易预计的核查意见；

• 7、中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的募集资金年度存放与实际

• 使用情况的鉴证报告；

• 8、中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的内部控制鉴证报告。

特此公告。

北京值得买科技股份有限公司董事会

2021 年4 月28 日