Beijing Zhidemai Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Jan 29, 2021

北京值得买科技股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规 定，作为北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于 独立判断的立场，本着实事求是的原则，现就公司第二届董事会第二十九次会议 审议的议案发表独立意见如下：

1、关于调整2020 年限制性股票激励计划首次授予股票回购价格、回购数 量及预留部分限制性股票数量的独立意见

经审核，我们认为，公司此次按照《北京值得买科技股份有限公司2020 年 限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中规定“若公司 发生资本公积转增股本、派息等事项，限制性股票的回购价格及回购数量将做相 应的调整”及“若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间， 公司有资本公积转增股本等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整”。因此 公司本次按照2020 年第一次临时股东大会的授权调整首次授予限制性股票回购 价格、回购数量及预留部分限制性股票数量符合《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“管理办法”）及《激励计划》等相关规定，程序合法合规，不存在 损害公司及全体股东利益的情形。

因此，我们一致同意此次调整2020 年限制性股票激励计划首次授予股票回 购价格、回购数量及预留部分限制性股票数量事项。

2、关于回购注销2020 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的 独立意见

经审核，我们认为，公司本次对激励计划中2 名激励对象因辞职而不再具备 激励对象资格所涉共计74,729 股限制性股票进行回购注销，符合《管理办法》 及《激励计划》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票

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不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响， 亦不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

因此，我们一致同意公司回购注销2020 年限制性股票激励计划部分首次授 予限制性股票事项，并同意提交公司股东大会审议。

3、关于向激励对象授予部分预留限制性股票的独立意见

经审核，我们认为：

（1）根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2020年 限制性股票激励计划部分预留授予日为2021年1月29日，该授予日符合《管理办 法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得 授予限制性股票的情形，公司本次激励计划规定的授予预留限制性股票的条件已 成就。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止 实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定的授予部分预留限制性股票的激励对象，均符合《中华人民 共和国公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计 划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规 定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，作为公司限制性股 票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计 划或安排。

（5）公司实施本次授予部分预留限制性股票有利于进一步完善公司治理结 构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发 展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们同意公司本次激励计划授予部分预留限制性股票的预留授予日为 2021 年1 月29 日，并向符合授予条件的35 名激励对象授予132,750 股限制性 股票。

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4、关于变更注册资本及修订《公司章程》的独立意见

经审核，我们认为，公司此次根据实际情况对注册资本进行相应变更，符合 《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，不存在损害公司利益和 全体股东利益的情况。

因此，我们一致同意公司此次变更注册资本及修订《公司章程》事项，并提 请公司股东大会审议。

5、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见

经审核，我们认为，本次公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项，符合 《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等有关规范性文件及《北京值得买科技股份有限公司募集资金管理制度》 的规定。在不影响募集资金项目建设进度和公司正常经营的情况下，合理使用闲 置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公 司和股东获取更多的回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项的决 策和审议程序合法、合规。

因此，我们一致同意公司使用闲置募集资金进行现金管理事项，并提请公司 股东大会审议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立 意见》之签字页）

独立董事：

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张 君

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程贤权

___________________ 温小杰

北京值得买科技股份有限公司

2021年1月30日

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