Beijing Zhidemai Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Jan 29, 2021

证券代码：300785 证券简称：值得买 公告编号：2021-004

北京值得买科技股份有限公司

第二届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九 次会议于2021 年1 月26 日以电子邮件的方式发出会议通知和议案，会议于2021 年1 月29 日下午15:30 以现场会议与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应 出席董事7 人，实际出席董事7 人，会议由公司董事长隋国栋先生主持，全体监 事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国 公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议与会董事经过认真审议，通过如下决议：

1、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

为满足公司经营和发展需要，同意公司向兴业银行北京西城支行申请不超过 人民币5,000 万元的综合授信额度，授信业务品种包括人民币短期流动资金贷款、 开立银行承兑汇票，授信期限为一年，该综合授信额度采取信用方式，无需提供 担保。

公司最终授信额度以兴业银行北京西城支行实际审批为准，实际融资金额以 与银行实际发生的融资金额为准；在授信期限内，授信额度可循环使用。

董事会授权公司管理层签署此次向银行申请授信额度所涉及的相关文件和 办理相应的手续。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予股票回购价格、

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回购数量及预留部分限制性股票数量的议案》

鉴于2020 年6 月公司实施了2019 年度权益分派：以公司总股本53,917,634 股为基数，向全体股东每10 股派5.440397 元人民币现金（含税），同时以资本 公积金向全体股东每10 股转增4.945815 股。因此根据《北京值得买科技股份有 限公司2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关 规定及2020 年第一次临时股东大会的授权，对激励计划首次授予限制性股票回 购价格、回购数量及预留部分限制性股票数量进行调整，调整后的回购价格为 48.34 元/股，调整后的登记数量为873,284 股，2 名激励对象因个人原因离职， 不具备激励对象资格，调整后的回购数量为74,729 股，调整后的预留数量为 237,638 股。

具体内容详见公司2021 年1 月30 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的《关于调整2020 年限制性股票激励计划首次授予股票回购价格、回购 数量及预留部分限制性股票数量的公告》（公告编号：2021-006）。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、审议通过《关于回购注销2020 年限制性股票激励计划部分首次授予限 制性股票的议案》

鉴于《激励计划》中的2 名激励对象已辞职，不再具备激励对象资格，同意 公司将2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计74,729 股进行回 购注销，占公司回购前总股本的0.08%，本次回购注销完成后，公司总股本将由 88,780,735 股减少至88,706,006 股。

具体内容详见公司2021 年1 月30 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的《关于回购注销2020 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票 的公告》（公告编号：2021-007）。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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本议案尚需提交公司2021 年第一次临时股东大会审议。

4、审议通过《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的有关规定以及公司 2020 年4 月23 日召开的2020 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为《激 励计划》规定的授予条件已经成就，同意确定2021 年1 月29 日为部分预留授予 日，授予35 名激励对象132,750 股限制性股票。

具体内容详见公司2021 年1 月30 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的公告》（公告编号： 2021-008）。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

5、审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》

为了规范公司运作，完善公司治理结构，根据《公司法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则（2020 年12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定并结合公司实 际情况，同意对公司部分管理制度进行修订，逐项表决情况如下：

（1）《北京值得买科技股份有限公司股东大会议事规则》；

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

（2）《北京值得买科技股份有限公司关联交易管理制度》；

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

（3）《北京值得买科技股份有限公司对外担保管理制度》；

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

（4）《北京值得买科技股份有限公司独立董事制度》；

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

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（5）《北京值得买科技股份有限公司股东大会累积投票制实施细则》；

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司2021 年1 月30 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的相关公告。

本议案尚需提交公司2021 年第一次临时股东大会审议。

6、审议通过《关于制定<北京值得买科技股份有限公司对外提供财务资助 管理制度>的议案》

为了规范公司运作，完善公司治理结构，根据《公司法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则（2020 年12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定并结合公司实 际情况，同意制定《北京值得买科技股份有限公司对外提供财务资助管理制度》。

具体内容详见公司2021 年1 月30 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的《北京值得买科技股份有限公司对外提供财务资助管理制度》。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司2021 年第一次临时股东大会审议。

7、审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》

公司在2020 年度向特定对象发行股票后，注册资本由8,058.4298 万元变更 为8,878.0735 万元，股本总数由8,058.4298 万股变更为8,878.0735 万股，同 意对公司注册资本进行相应变更；结合公司此次变更注册资本，同意对《公司章 程》的部分条款进行修订。

具体内容详见公司2021 年1 月30 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》（公告编号：2021-009） 及《北京值得买科技股份有公司章程》。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

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本议案尚需提交公司2021 年第一次临时股东大会审议。

8、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

为提高公司闲置募集资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常 经营及确保资金安全的前提下，同意公司使用不超过人民币30,000 万元（含本 数）闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用 期限自公司股东大会批准之日起12 个月内有效。闲置募集资金现金管理到期后 归还至募集资金专户。

具体内容详见公司2021 年1 月30 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-010）。

独立董事、监事会和保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司分别对本 议案发表了意见。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司2021 年第一次临时股东大会审议。

9、审议通过《关于召开公司2021 年第一次临时股东大会的议案》

公司将于2021 年2 月23 日（星期二）召开公司2021 年第一次临时股东大 会，本次会议将采用股东现场投票与网络投票相结合的方式进行，现场会议地点 为北京市丰台区诺德中心二期11 号楼39 层会议室。

具体内容详见公司2021 年1 月30 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的《关于召开2021 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-011）。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

三、备查文件

1、北京值得买科技股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议；

2、北京值得买科技股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议；

• 3、独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

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4、上海泽昌律师事务所关于值得买2020 年限制性股票激励计划授予部分预 留限制性股票及回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见；

5、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京值得买科技股份有限公司 使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见；

6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京值得买科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

北京值得买科技股份有限公司董事会 2021 年1 月30 日

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