Beijing Zhidemai Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Oct 26, 2021

第一创业证券承销保荐有限责任公司

关于北京值得买科技股份有限公司

孙公司签订分销经营合同暨关联交易的核查意见

第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”） 作为北京值得买科技股份有限公司（简称“值得买”、“公司”）持续督导工作 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公 司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》 及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对值得买孙公 司签订分销经营合同暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意 见如下：

一、关联交易概述

（一）交易概况

公司孙公司黑光（厦门）科技有限公司（以下简称“黑光科技”）与杭州世 净科技有限公司（以下简称“杭州世净”）拟签署《分销经营合同》，向杭州世 净销售“eraclean”品牌的商品与配件，销售货品及业务开展所需的相关费用总 计不超过人民币 297.00 万元。

（二）审议程序

公司于 2021 年 10 月 26 日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关 于孙公司签订分销经营合同暨关联交易的议案》，同意黑光科技与杭州世净签署 《分销经营合同》。关联董事隋国栋先生回避了表决，公司独立董事就关联交易 事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。2021 年 10 月 26 日，公司第 三届监事会第二次会议审议通过该议案。本次交易在董事会审批权限范围内，无 需提交公司股东大会审议。

（三）本次交易构成关联交易

公司实际控制人隋国栋先生直接持有杭州世净 35.4705%股权，系杭州世净 实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》 7.2.3 条第（三）款的规定，杭州世净为公司关联方，本次交易构成关联交易。

（四）本次交易不构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资 产重组。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

• 1、名称：杭州世净科技有限公司

• 2、法定代表人：张扬

• 3、企业性质：有限责任公司

• 4、注册地址：浙江省杭州市西湖区留和路 129 号 2616 室

• 5、实际控制人：隋国栋

• 6、注册资本：人民币 1,318.6813 万元

• 7、统一社会信用代码：91110105327282329X

8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；计算机系统服务；图文设计制作；广告制作；广告设计、代 理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；市场调查（不含涉外调 查）；建筑工程机械与设备租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；家用电器销 售；日用品销售；电子产品销售；第一类医疗器械销售；化工产品销售（不含许 可类化工产品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

9、股权结构

股东名称	出资金额（万元）	持股比例
隋国栋	467.74	35.47%
张扬	449.40	34.08%
杭州国海鑫盛股权投资合伙企业（有限合伙）	175.82	13.33%
宁波梅山保税港区汇利道勤投资管理中心（有限合伙）	142.86	10.83%
梁智勇	82.86	6.28%
合计	1,318.68	100.00%

注：上表持股比例合计数与各明细项之和存在尾差，系四舍五入计算所致。

经查询中国执行信息公开网，杭州世净不属于失信被执行人。

（二）财务状况

杭州世净最近一个会计年度的财务数据（未经审计）如下：

单位：人民币万元

	单位：人民币万元
项目	2020 年12 月31 日/2020 年度
总资产	3,998.39
净资产	1,692.05
营业收入	3,878.35
净利润	-193.82

（三）关联关系说明

公司实际控制人隋国栋先生直接持有杭州世净 35.4705%股权，系杭州世净 实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》 7.2.3 条的相关规定，杭州世净为公司关联方。

三、关联交易定价政策及定价依据

本次交易的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，遵循 公平、合理的定价原则，没有损害上市公司的利益，不存在利用关联交易向关联 方输送利益的行为，不会对公司的独立性产生影响。

四、合同主要内容

1、合同主体

甲方：黑光（厦门）科技有限公司

乙方：杭州世净科技有限公司

2、合同标的：“eraclean”品牌的商品与配件。

3、合同金额：2021 年 10 月至 2021 年 12 月销售货品及业务开展所需的相 关费用总计不超过人民币 297 万元。

4、销售系统：指甲乙双方共同约定的销售渠道，即在天猫平台（域名： www.tmall.com）上的【eraclean 旗舰店】，链接：【https://eraclean.tmall.com/】 销售合作产品，当乙方将甲方商品销售给双方未另行约定的非指定系统消费用户 或非指定经销商，则属于违约行为。

5、销售模式：甲乙双方按照购销形式进行合作。

6、商品销售及推广

（1）本协议约定销售渠道为：天猫平台 eraclean 旗舰店。乙方超越约定的 销售系统进行销售，视为违约，乙方应向甲方支付因此获得的收益。

（2）因线上运营实际发生的营销相关费用由甲方承担，甲方以 2 周为一个 支付周期将该周期的营销相关费用支付给乙方，乙方将收到的费用充值给天猫平 台。

7、生效条件及协议期限

本协议由双方代表签字并加盖合同公章后生效。本协议有效合作期间自签订 之日起，至 2021 年 12 月 31 日止。

五、本次关联交易目的和对公司的影响

（一）交易目的

本次签订分销经营合同有利于充分利用关联方的资源优势，实现资源的合理 配置，符合公司及子公司实际经营和发展需要，有利于提高公司运营效率，利用 自身优势促进营销业务的增长。

（二）对公司的影响

本次签订分销经营合同遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的 原则，关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，不存在损害公司股东特 别是中小股东利益的情形。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额

2021 年年初至披露日，公司及下属子公司与杭州世净（包含受同一主体控 制或相互存在控制关系的其他关联人广东艾瑞克林科技有限公司和广东顺德艾 瑞克林电器科技有限公司）累计已发生的各类关联交易含税金额总计 3,382,106.00 元。

七、保荐机构的核查意见

保荐机构审阅了公司关于孙公司签订分销经营合同暨关联交易的相关议案 及文件资料，了解了交易对方及关联方基本情况、公司与关联方之间的交易定价 原则及交易金额。

经核查，保荐机构认为：

值得买本次孙公司签订分销经营合同暨关联交易事项，已经公司第三届董事 会第二次会议审议通过，关联董事已回避表决。公司独立董事已对本次交易事项 进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易审议程序符合《公司法》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》及《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及值得买《公司章程》 的规定。本次交易不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害公 司及股东尤其是中小股东利益的情况。

综上，保荐机构对公司本次孙公司签订分销经营合同暨关联交易的事项无异 议。

（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京值得买科技股 份有限公司孙公司签订分销经营合同暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人签字：

刘 宁 罗 浩

第一创业证券承销保荐有限责任公司

年 月 日