Beijing Zhidemai Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Jan 29, 2021

公司简称：值得买 证券代码：300785

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于

北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划 预留授予相关事项 之

独立财务顾问报告

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2021 年 1 月

目 录

一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................................................... 6 五、本次激励计划的授予情况 ................................................................................... 8 六、本次激励计划授予条件说明 ............................................................................. 10 七、本次限制性股票的授予日 ................................................................................. 11 八、独立财务顾问的核查意见 ................................................................................. 12

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一、释义

1. 上市公司、公司、值得买：北京值得买科技股份有限公司。

2. 激励计划、本计划：《北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激 励计划》。

3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的 解除限售条件后，方可解除限售流通。

4. 股本总额：公司预留时公司已发行的股本总额。

5. 激励对象：按照本计划规定，获得限制性股票的在公司（含分、子公司）任 职的核心技术(业务)人员。

6. 授予日：公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。

7. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

8. 限售期：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿 还债务的期间。

9. 解除限售期：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股 票可以解除限售并上市流通的期间。

10. 10.解除限售条件：根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足 的条件。

11. 11.《公司法》：《中华人民共和国公司法》

12. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》

13. 13.《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》

14. 《公司章程》：《北京值得买科技股份有限公司章程》

15. 中国证监会：中国证券监督管理委员会。

16. 证券交易所：深圳证券交易所。

17. 元：人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由值得买提供，本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据 的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或 误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对值得买股东是否公 平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对值得 买的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的 风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入 调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、 历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产 经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本 独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性 文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可

• 靠；

• （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划的审批程序

北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划已履行必要的审 批程序：

（一）2020 年 4 月 7 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于 <北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的 议案》、《关于<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年 限制性股票激励计划有关事项的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，律 师出具了相应的法律意见书。

同日，公司第二届监事会第十次会议审议通过《关于<北京值得买科技股份 有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北 京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》、《关于核查<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计 划激励对象名单>的议案》。

（二）2020 年 4 月 7 日至 2020 年 4 月 17 日，公司在内网上发布了《2020 年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次激励对象的名单及职位予以公 示。截止公示期满，公司监事会未收到任何异议。在此期间，公司监事会对激 励对象名单进行核查，并于 2020 年 4 月 17 日披露了《监事会关于 2020 年限制 性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020028）。

（三）2020 年 4 月 23 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过 了《关于<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及 其摘要的议案》、《关于<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施 2020 年限制性股票 激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励 对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并于同日披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报

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告》（公告编号：2020-029），公司对激励对象和内幕信息知情人在公司本次 激励计划首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现本次 激励计划激励对象和内幕信息知情人存在利用本次激励计划有关内幕信息买卖 公司股票的行为。

（四）2021 年 1 月 29 日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事 会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》； 公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对 象名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见书。

（五）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深 圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规则的规 定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确 认，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划首次授予登记工作，89 名激励对 象认购了公司授予的限制性股票合计 58.43 万股，并于 2020 年 6 月 11 日在巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划首 次授予登记完成的公告》（公告编号：2020-051）。

（六）2021 年 1 月 29 日，公司第二届董事会第二十九次会议与第二届监 事会第二十一次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授 予股票回购价格、回购数量及预留部分限制性股票数量的议案》、《关于回购 注销 2020 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》、《关于向 激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，根据 2020 年第一次临时股东大会 的授权，对本次激励计划首次授予限制性股票回购价格、回购数量及预留部分 限制性股票数量进行调整；对因部分激励对象离职而不再具备激励对象资格情 形所涉及的首次授予限制性股票予以回购注销；同时确定 2021 年 1 月 29 日为 预留授予日，向 35 名激励对象授予部分预留 132,750 股限制性股票。

独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见以及对授予 部分预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见 书。

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五、本次激励计划的授予情况

（一）授予日

根据值得买第二届董事会第二十九次会议，本次激励计划的预留授予日为 2021 年 1 月 29 日。

（二）标的股票来源和授予限制性股票数量

1、标的股票来源

根据 2020 年限制性股票激励计划，本激励计划涉及的标的股票来源为公司 向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

• 2、授予限制性股票数量

根据 2020 年限制性股票激励计划，本次实际预留授予激励对象限制性股票 132,750 股，占公司目前股本总额 88,780,735 股的 0.15%。

3、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

公司实施了 2019 年度权益分派：以公司总股本 53,917,634 股为基数，向全 体股东每 10 股派 5.440397 元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股 东每 10 股转增 4.945815 股。因此根据《激励计划》的有关规定及 2020 年第一 次临时股东大会的授权，对预留限制性股票数量进行调整。

调整预留限制性股票数量

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派 送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票 数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

公司 2020 年限制性股票激励计划的预留数量为 159,000 股，调整后的预留 数量为：Q＝159,000×（1＋0.4945815）≈237,638 股。

公司本次拟授予部分预留的限制性股票数量 132,750 股，约占授予部分预 留限制性股票前公司股本总额 88,780,735 股的 0.15%，约占预留限制性股票总 数的 55.86%。

（三）预留授予激励对象的限制性股票分配情况

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		获授的预留限制 性股票数量 （股）
			占预留限制性股票 总数的比例	占目前股份总 额的比例
姓名	职务
核心技术（业务）人员（35 人）		132,750	55.86%	0.15%
合计（35人）		132,750	55.86%	0.15%

注：

1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股份 总额的 10%。

2、限制性股票计划激励对象中没有单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、 父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及 监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次 激励对象相关信息。

（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、预留授予部分限制性股票的授予价格

预留授予部分限制性股票的授予价格为每股 46.62 元，即满足授予条件后， 激励对象可以每股 46.62 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2、预留授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

预留授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者：

（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交 易均价的 50%，为 46.62 元/股；

（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日的公司股票 交易均价的 50%，为 43.78 元/股。

（五）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件 的要求。

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六、本次激励计划授予条件说明

根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的 2020 年限制性股票激励 计划，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

（一）公司未发生以下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后公司最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

• 进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

• （二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

经核查，值得买不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告”“最近一个会计年度财务报告内部 控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外值得买 也不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承 诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证 监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的 情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。

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七、本次限制性股票的授予日

根据公司 2020 年第一次临时股东大会授权，公司第二届董事会第二十九 次会议确定的限制性股票的授予日为 2021 年 1 月 29 日。

经核查，本激励计划授予日为交易日，且不在下列期间：

• 1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

• 4、中国证监会及深交所规定的其它期间。

本财务顾问认为，公司本激励计划的预留授予日的确定符合《管理办法》 及公司 2020 年限制性股票激励计划的相关规定。

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八、独立财务顾问的核查意见

本财务顾问认为，北京值得买科技股份有限公司本次激励计划已取得了必 要的批准与授权，本次激励计划的预留授予日、授予价格、授予对象、授予数 量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等 法律法规和规范性文件的规定，北京值得买科技股份有限公司不存在不符合公 司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京 值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予相关 事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：方攀峰

上海荣正投资咨询股份有限公司 2021 年 1 月 29 日

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