BEIJING YANJING BREWERY CO.,LTD — Governance Information 2005

Apr 5, 2005

北京燕京啤酒股份有限公司章程修正案

(一)原公司章程第3.5 条修改为现第3.5 条： 股票发行价格可以 按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。以超过票面金 额发行股票所得溢价款列入公司资本公积金。 (二)原公司章程第3.26 条修改为现第3.26 条： 董事、监事、经理 以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的 本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公 司的股份，包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、购买、继承等而 新增的股份。

(三)原公司章程第3.27 条修改为现第3.27 条： 持有公司百分之 五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个 月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归 公司所有。

前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的 董事、监事、经理和其他高级管理人员。

股东直接或间接持有公司发行在外的普通股达5％时，应当自该事实 发生之日起三个工作日内，向公司、证券交易所、中国证监会作出书面报 告并公告，在上述规定的期限内，不得再行买卖公司股票。股东直接或间 接持有公司5％以上发行在外的普通股后，其持有该种股票的增减变化每 达到该种股票发行在外总额的5％时，应当自该事实发生之日起三个工作 日内，向公司、证券交易所、中国证监会作出书面报告并公告。在报告期 限内和做出报告、公告后二日内，不得再行买卖公司股票。

(四)原公司章程第4.12 条修改为现第4.12 条： 股东大会是公司 的最高权力机构。股东大会行使下列职权： 1．决定公司的经营方针和投资计划；

1

• 2．选举和更换董事及由股东代表出任的监事，决定有关董事和监事

• 的报酬事项；

• 3．审议批准董事会和监事会的报告；

• 4．审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

• 5．审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• 6．对公司增加或减少注册资本作出决议；

• 7．对发行公司债券作出决议；

• 8．对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• 9．修改公司章程；

• 10．对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• 11．审议代表公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东、

• 二分之一以上独立董事以及监事会的提案；

• 审议公司与关联人发生的交易金额在人民币3000 万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

• 审议公司拟发生的达到下列标准之一的交易(受赠现金资产除 外)：

• (1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

• 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 据；

• (2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占

• 公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超 过人民币5000 万元；

(3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过人民币500 万元；

• (4) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计

• 净资产的50％以上，且绝对金额超过人民币5000 万元；

• (5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％

• 以上，且绝对金额超过人民币500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

1. 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事

2

项

(五)原公司章程第4.13 条修改为现第4.13 条： 股东大会分为年 度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应于上一个会 计年度完结之后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东 大会的，应当报告深圳证券交易所，说明原因并公告。有下列情况之一时， 在事实发生之日起二个月内召开临时股东大会：

1．董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于本章程所 定人数的三分之二时；

• 2．公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• 3．单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上（不含投票

• 代理权）以上的股东书面请求时；

• 4．董事会认为必要时；

• 5．监事会提议召开时；

• 6．公司章程规定的其他情形。

前述第3 项持股股数按股东提出书面要求日计算。

股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东 对自身权利的处分。

股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》和本章程的规定 确定，年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项。临时股东大会只能 对通知中列明的事项作出决议。临时股东大会审议通知中未列明的提案内 容时，对涉及本章程第4.39条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变 更都应视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

为方便股东行使表决权，公司可以为股东提供安全、经济、便捷的 股东大会网络投票系统。股东可以选择通过公司提供的股东大会网络投票 系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的 其他投票方式中的一种表决方式。

公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应 当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他 未经公告的临时提案，均不得列入本次股东大会表决事项。

3

本章程所指股东大会网络投票系统是指利用网络与通信技术，为公 司股东非现场行使股东大会表决权服务的信息技术系统。

(六)原公司章程第4.14 条修改为现第4.14 条： 董事会应严格遵守 《公司法》及其他法律、法规关于召开股东大会的各项规定，认真组织好股东 大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大 会依法履行职权。

• (七)原公司章程第4.15 条修改为现第4.15 条： 股东会议的通知包

• 括以下内容：

• 1．会议的日期、地点和会议期限；

• 2．提交会议审议的事项；

• 3．以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托

• 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• 4．有权出席股东大会股东的股权登记日；

• 5．投票代理委托书的送达时间和地点；

• 6．会务常设联系人姓名，电话号码；

• 网络投票的时间、投票程序(使用股东大会网络投票系统时)。

• (八)原公司章程第4.51 条进行删除。

• (九)原公司章程第4.52 条、第4.53 条顺序相应调整为第4.51 条、第4.52

• 条。

(十)原公司章程第4.53 条修改为现第4.53 条：股东大会投票表决结束 后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其 他投票方式的投票表决结果，方可予以布。

(十一)原公司章程第4.56 条修改现第4.56 条： 关联股东进行可 能会对公司产生重大影响的重大关联交易时，董事会应依照公平、合理、 合法的原则对该等关联交易的交易理由、交易价格等重要交易内容作出决

4

议后提交股东大会审议，股东大会决议通过后公司方能进行该等关联交 易。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避 时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股 东大会决议公告中作出详细说明，同时对非关联股东的投票情况进行专门 统计并在决议公告中予以披露。

股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

1. 交易对方；

2. 拥有交易对方直接或间接控制权的；

3. 被交易对方直接或间接控制的；

4. 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

5. 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议

或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

1. 中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的

法人或自然人。

(十二)原公司章程第4.60 条修改为现第4.60 条： 股东大会记录 由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司重要档案由董事会秘书保 存。股东大会会议纪录保管期限为十年，在保管期限内不得销毁。如果股 东大会表决事项的影响超过十年，则相关记录应继续保留，直到该事项的 影响消失。

(十三)原公司章程第5.18 条修改为现第5.18 条： 董事会设秘书 一名，由董事会聘任或解聘。董事可以兼任董事会秘书。董事会秘书是公 司高级管理人员，对公司和董事会负责。

(十四)原公司章程第5.19 条修改为现第5.19 条： 董事会秘书的 主要职责是：

• 1．准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和

5

文件；

2．按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的 董事会和股东大会文件，参加董事会会议，制作会议记录并在会议记录上 签字；

1. 作为公司与证券交易所的指定联系人，负责公司和相关当事人与

证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，负责准备和提交 证券交易所要求的文件；

• 4．负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、

• 真实和完整；

• 负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施。内幕信息

泄露时及时采取补救措施并报告中国证监会和证券交易所；

1. 负责管理和保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、

高级管理人员持有公司股票的资料、董事会印章，以及董事会和股东大会 的会议文件和会议记录。保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到 有关文件和记录；

1. 负责协调处理公司与股东关系，接待来访、回答咨询、向股东提

供公司已公开披露的资料；

1. 协助董事、监事和高级管理人员了解法律法规、公司规章、证券

交易所有关规章制度以及上市协议对其设定的责任；

1. 促使董事会依法行使职权，遵守法律法规、公司章程及证券交易 所有关规章制度。在董事会作出违反有关规定的决议之时，应及时提出异 议并有权向中国证监会、地方证券管理部门及证券交易所报告；

10．公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他 职责。

(十五)原公司章程增加如下第5.21 条：

5.21 公司董事会秘书空缺期间，由董事会指定一名董事或高级管 理人员代行董事会秘书的职责，在公司指定人员之前由董事长代行董事会 秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，由董事长代行董事会秘 书职责直至公司正式聘请董事会秘书。

6

• (十六)原公司章程第6.4 条修改为现第6.4 条： 监事会行使下列

• 职权：

• 1．检查公司的财务；

• 2．对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、

• 法规、本公司章程以及股东大会决议的行为进行监督；

• 3．当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，

• 要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

• 4．检查公司的经营状况和财务状况，查阅帐薄和其他会计资料，在

• 必要时有权要求董事和高级管理人员报告公司的有关情况；

• 5．核对董事会拟提交股东大会的会议报告、营业报告和利润分配方

• 案等财务资料，发现疑问可以公司名义委托注册会计师、审计师帮助复审； 6．提议召开临时股东大会；

• 7．代表公司与董事交涉或对董事起诉；

8． 监事会发现董事、总经理和其他高级管理人员存在违反法律、行政法 规和本章程的行为，可以向董事、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构 及其他有关部门报告；

• 9．公司章程规定的或股东大会授予的其他职权。

• (十七)原公司章程第8.4 条修改为现第8.4 条： 独立董事的提名、

• 选举和更换应当依法、规范地进行：

1．公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

2．独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本 人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选 举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

3．在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票 挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应 同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为

7

公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董 事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况 进行说明。

4．独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。

5．独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。除上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别 披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以 作出公开的声明。

6．独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董 事所占的比例低于《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定 的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后 生效。 (十八)原公司章程第8.8 条修改为现第8.8 条： 董事应当遵守法 律、法规和公司章程的规定，以及严格遵守其公司作出的承诺，忠实、诚 信、勤勉地履行职责，维护公司利益。董事应保证有足够的时间和精力履 行其应尽的职责。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以 公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

• 1．在其职责范围内行使权利，不得越权；

• 2．除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本

• 公司订立合同或者进行交易；

• 3．不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• 4．不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司

• 利益的活动；

• 5．不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 6．不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

• 7．不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商

8

业机会；

• 8．未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的

• 佣金；

• 9．不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储

• 存；

10．不得违反本章程第5.7 条的规定以公司资产对外提供担保；

11．未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获 得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府 主管机关披露该信息：

• （1）法律有规定；

• （2）公众利益有要求；

• （3）该董事本身的合法利益有要求。

(十九)原公司章程第8.9 条修改为现第8.9 条： 董事应当谨慎、 认真、勉勤地行使公司所赋予的权利，以保证：

• 1．公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政

• 策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； 2．公平对待所有股东；

3．认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道， 及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的 重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不以 不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

4．亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经 法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处 置权转授他人行使；

• 5．接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

(二十)原公司章程第8.15 条修改为现第8.15 条： 除非有关联关 系的董事按照本章前条的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计 入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

9

在董事会讨论涉及关联关系的事项时，有关联关系的董事应在董事 会讨论过程中依本章前条向董事会作出披露，并在表决前退出董事会会 议，由其他出席董事继续讨论并表决，经其他出席董事的过半数通过或否 决该事项。

关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董 事)就该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大 会对该等交易作出相关决议。

前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：

1. 交易对方；

2. 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位

任职的；

1. 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

2. 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

3. 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理售货

员的关系密切的家庭成员；

1. 中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商 业判断可能受到影响的人士。 (二十一)原公司章程第12.3 条修改为现第12.3 条： 公司因有本 章第12.2 条第1、2 项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算 组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有本章第12.1 条第3 项情形而解散的，清算工作由合并或者 分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本章第12.1 条第4 项情形而解散的，由人民法院依照有关 法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本章第12.1 条第5 项情形而解散的，由有关主管机关组织 股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

二、增加如下条款作为现公司章程第十三章

第十三章 信息披露和投资者关系管理

10

13.1 公司按照法律、法规、规章、证券交易所相关规定履行信息 披露义务，保证信息披露内容的真实、准备、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

13.2 公司制定信息披露管理制度、重大信息的内部报告制度和信 息保密制度，明确公司董事、监事、总经理、董事会秘书和其他高级管理 人员、以及公司各部门、各控股公司和有关人员的信息披露职责范围及保 密责任，以保证公司的信息披露和信息保密符合法律、法规、规章及证券 交易所的相关规定。

13.3 公司按照法律、法规、规章和证券交易所的相关规定及时进 行定期报告、临时报告等信息披露。公司及其董事、监事、总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员对公司信息披露内容的真实性、准确性、完整 性依法单独或连带地承担责任。

13.4 公司董事(独立董事)、董事会秘书和监事为履行本章程规定 职责而要求公司各部门、各控股公司和有关人员披露相关信息或对相关信 息保密的，被要求人应当予以执行。

控股股东推荐的本公司董事负责将有关控股股东所发生的重大事项 的信息真实、准确、完整、及时地报告本公司，以保证本公司依法进行信 息披露。

本公司向控股、参股公司推荐的派出人员负责将有关控股、参股股 东所发生的重大事项的信息真实、准确、完整、及时地报告本公司，以保 证本公司依法进行信息披露。

13.5 公司信息披露和保密工作由董事会秘书负责组织实施。 董事会秘书为履行职责有权了解公司财务和经营情况，参加涉及信 息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门 和人员及时提供相关资料和信息。

11

13.6 董事会制定公司与投资者关系管理制度。 公司与投资者关系管理工作由董事会秘书负责组织实施。

13.7 为确保公司经营发展战略和股东大会、董事会的决议得以真 正贯彻实施，为建立健全完整的公司治理结构，为保证控股公司信息披露 的合法、合规和真实有效，为防范和控制经营风险，保障公司实现健康、 可持续发展，维护投资人的合法权益，董事会制定控股、参股公司管理和 协调制度及细则。该制度及细则应当规定以下事项：

1. 控股、参股公司章程的必备条款；

2. 本公司向控股、参股公司推荐派出人员的推荐、更换、考核和

奖惩的方式、标准和程序；

1. 派出人员对本公司承担的职责和履行职责的方式和程序；

2. 本公司向控股、参股公司股东会、董事会提出提案和表决意见 的方式和程序；

3. 控股公司纳入本公司经营发展战略和年度经营计划的方式和措

施；

1. 控股公司重大经营管理活动和事项纳入本公司统一信息披露和

信息保密的方式和措施。

三、因增加了“信息披露和投资者关系管理”一章，原公司章程中第十三 章至第十七章顺序相应调整为第十四章至第十八章。

12