Beijing Worldia Diamond Tools Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Jan 7, 2022

证券代码：688028 证券简称：沃尔德 公告编号：2022-005

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

关于召开2022 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2022年1月24日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

（一） 股东大会类型和届次

2022 年第一次临时股东大会

（二） 股东大会召集人：董事会

（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2022 年1 月24 日 14 点30 分

召开地点：嘉兴市秀洲区高照街道八字路 1136 号，嘉兴沃尔德金刚石工具

有限公司四楼会议室

（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022 年1 月24 日

至2022 年1 月24 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定 执行。

（七） 涉及公开征集股东投票权

无。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易条件的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案》	√
2.01	本次交易方案概述	√
2.02	发行股份的种类、面值及上市地点	√
2.03	发行对象及认购方式	√
2.04	定价基准日和发行价格	√
2.05	发行数量	√
2.06	过渡期损益及滚存利润安排	√
2.07	发行股份购买资产的股份限售安排	√
2.08	支付现金购买资产	√
2.09	业绩承诺与补偿	√

2.10	超额利润奖励	√
2.11	发行股份的种类、面值及上市地点	√
2.12	发行对象及认购方式	√
2.13	定价基准日及发行价格	√
2.14	股份锁定期安排	√
2.15	募集配套资金额及发行数量	√
2.16	募集配套资金用途	√
3	《关于<北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》	√
4	《关于本次交易构成关联交易的议案》	√
5	《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议 案》	√
6	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》	√
7	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 十一条规定的议案》	√
8	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 四十三条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2 条和《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规 则》第七条的议案》	√
9	《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条 不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》	√
10	《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》	√
11	《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预 测补偿协议>的议案》	√
12	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律	√

	文件的有效性的议案》
13	《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅 报告的议案》	√
14	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》	√
15	《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议 案》	√
16	《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的 议案》	√
17	《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的 议案》	√
18	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事 宜的议案》	√
19	《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》	√
20	《关于投资建设“CVD 培育钻石及金刚石功能材料项目”的 议案》	√

1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司于2022 年1 月6 日召开的第三届董事会第八次会议、第三 届监事会第六次会议审议通过。具体内容详见公司于2022 年1 月8 日在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时 报》、《证券日报》同时登载的相关公告。公司将在 2022 年第一次股东大会召开 前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2022 年第一次股东大会会 议资料》。

2、 特别决议议案：1-18

3、 对中小投资者单独计票的议案：1-19

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投 票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登 陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互 联网投票平台网站说明。

（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的 公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理 人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
A 股	688028	沃尔德	2022/1/18

（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

• （三） 公司聘请的律师。

• （四） 其他人员

五、 会议登记方法

（一）凡符合会议要求的公司股东，请持本人身份证及股东账户卡；如需委 托他人代理的，委托代理人需持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身 份证复印件、股东账户卡，于2022 年1 月20 日、1 月21 日（上午 8:00～11:30， 下午13:00～17:00）到公司董事会办公室进行股权登记。股东也可以通过信函、 传真的方式办理登记手续，须在登记时间2022 年1 月21 日下午17:00 前送达， 出席会议时需携带原件。

（二）登记地点：公司董事会办公室（嘉兴市秀洲区高照街道八字路1136 号）。

（三）登记方式：

1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出 席会 议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户 卡至 公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执 照复印 件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人 股东账 户卡至公司办理登记；

2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理 登记； 委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账 户卡至公司办理登记。异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公 司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。

六、 其他事项

1、本次现场会议会期半天，食宿及交通费自理。

2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

3、会议联系方式 联系地址：嘉兴市秀洲区高照街道八字路1136 号

邮政编码：314000

联系电话：0573-83821079

传 真：0573-83589015

联 系 人：李娟

特此公告。

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会

2022 年 1 月 8 日

授权委托书

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022 年1 月24 日召开的贵公司2022 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易条件的议案》
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》
2.01	本次交易方案概述
2.02	发行股份的种类、面值及上市地点
2.03	发行对象及认购方式
2.04	定价基准日和发行价格
2.05	发行数量
2.06	过渡期损益及滚存利润安排
2.07	发行股份购买资产的股份限售安排
2.08	支付现金购买资产
2.09	业绩承诺与补偿
2.10	超额利润奖励
2.11	发行股份的种类、面值及上市地点
2.12	发行对象及认购方式
2.13	定价基准日及发行价格
2.14	股份锁定期安排
2.15	募集配套资金额及发行数量

2.16	募集配套资金用途
3	《关于<北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》
4	《关于本次交易构成关联交易的议案》
5	《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的 议案》
6	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》
7	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第十一条规定的议案》
8	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第四十三条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条和《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重 组审核规则》第七条的议案》
9	《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十 三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
10	《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
11	《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利 预测补偿协议>的议案》
12	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的议案》
13	《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审 阅报告的议案》
14	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
15	《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的

	议案》
16	《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施 的议案》
17	《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划 的议案》
18	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关 事宜的议案》
19	《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
20	《关于投资建设“CVD 培育钻石及金刚石功能材料项目” 的议案》

委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。