Beijing Worldia Diamond Tools Co.,Ltd. — M&A Activity 2021

Oct 27, 2021

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会关于本次交易 履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股 份及支付现金的方式购买深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司 100% 股权，并向 特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规及规范性文件的 相关规定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

1、公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要 且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

2、公司与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息 的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。公司对本次交易涉及的内幕信息知 情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。

3、2021年10月14日，公司发布《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于 筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2021-043号），经向上海证 券交易所申请，公司股票（证券简称：沃尔德，证券代码：688028）自2021年 10月15日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

4、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本 次交易的预案及其摘要，及其他上海证券交易所和中国证券监督管理委员会要 求的有关文件。

5、2021年10月27日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了本 次交易预案及相关议案；公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易相关文 件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，会后对本次交 易事项发表了同意的独立意见。

6、2021年10月27日，公司召开第三届监事会第五次会议审议通过了本次交 易案及相关议案。

7、公司与交易对方分别签订附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买 资产之框架协议》。

8、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项信 息公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关 标准。

综上，公司已按照《中国人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现 阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重 大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2018年修订）》《上海证券交易所科创板股票上 市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产 重组》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定，就本 次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证： 公司提交并披露的法律文件合法有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提 交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上，公司董事会认为公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定 程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的规定，公司就本次交易向中监管机构提交的法律文件合法有效。 特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会关于本次交易

履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

董事会 2021 年 10 月 27 日