Beijing Worldia Diamond Tools Co.,Ltd. — AGM Information 2019

Aug 20, 2019

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料

证券代码：688028 证券简称：沃尔德

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2019 年8 月

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2019 年第三次临时股东大会

目录

2019 年第三次临时股东大会会议须知..................................1 2019 年第三次临时股东大会投票议程..........................3 2019 年第三次临时股东大会议案.........................................5 议案1 《关于变更公司注册资本的议案》. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 议案2 《关于修订< 公司章程> 的议案》. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 议案3《关于修订<股东大会议事规则>的议案》.................13 议案4 《关于修订<董事会议事规则> 的议案》.. .. .. ... .. .. ... .14 议案5《关于修订<募集资金管理制度>的议案》....................15 议案6 《关于提请股东大会授权董事会办理注册资本等工商变更的议 案》.............................................................16

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2019 年第三次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《北京沃尔德金刚石工具股份有限公 司章程》、《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司股东大会议事规则》的相关规 定，特制定 2019 年第三次临时股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作 人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请 出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会 议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权 利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其 他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许 可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确 定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提 问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不 超过5 分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东 及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等 回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股 东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

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八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意 见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投 票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、 公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒 绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见 书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为 静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会 股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

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2019 年第三次临时股东大会投票议程

一、会议时间、地点及投票方式

• 1、现场会议时间：2019 年8 月29 日 14:30

• 2、现场会议地点：大厂县潮白河工业区廊坊西波尔钻石技术有限公司东三楼

会议室

• 3、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019 年8 月29 日

至2019 年8 月29 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

• （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持

• 有的表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

• （五）审议会议各项议案

议案名称

1 《关于变更公司注册资本的议案》 2 《关于修订<公司章程>的议案》 3 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

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4	《关于修订<董事会议事规则>的议案》
5	《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
6	《关于提请股东大会授权董事会办理注册资本等工商变更的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东对各项议案投票表决

（八）休会（统计现场表决结果与网络投票结果）

（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况

（十）宣读股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）会议结束

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2019 年8 月

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议案一： 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 关于变更公司注册资本的议案

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各位股东及股东代理人：

经中国证券监督管理委员会《关于同意北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1214 号）同意。公司向社会 公众公开发行人民币普通股（A 股）股票2,000 万股。本次公开发行股票后，公 司注册资本由6,000 万元变更为8,000 万元，并对公司章程做相应修订。

以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审 议。

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会

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议案二：

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关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司章程指引》（2019 修订）、《上市公司治理准则》（2018 修 订）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及相关规定，并结合 公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体内容见《公司章程修订对照 表》。

公司章程修订对照表

序号	修改前	修改后
1	第三条 公司于【】年【】月【】日 经上海证券交易所核准并经中华人 民共和国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）注册，首次向 社会公众发行人民币普通股【】股， 于【】年【】月【】日在上海证券交 易所科创板上市。	第三条 公司于2019年6月28日经 上海证券交易所审核同意，于2019 年7月3日经中华人民共和国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）注册，首次向社会公众发行人 民币普通股2000万股，于2019年7 月22日在上海证券交易所科创板上 市。
2	第六条 公司注册资本为人民币 6,000 万元。	第六条 公司注册资本为人民币 8,000 万元。
3	第十九条 公司股份总数为6,000 万 股，均为普通股。	第十九条 公司股份总数为8,000 万 股，均为普通股。
4	第二十三条 公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他	第二十三条 公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他

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	公司合并； （三）将股份奖励给本公司职 工； （四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的； （五）履行发行股票时的承诺； （六）法律、行政法规规定以及 中国证监会批准的其他情型。 除上述情形外，公司不进行买卖 本公司股份的活动。	公司合并； （三）将股份用于员工持股计划 或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司 发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值 及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本 公司股份。
5	第二十四条 公司收购本公司股份， 可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易 方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方 式。	第二十四条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者 法律法规和中国证监会认可的其他 方式进行。 公司因本章程第二十三条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。
6	第四十一条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额，达到或超过公司 最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达 到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；	第四十一条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担 保总额，超过公司最近一期经审计净 资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担 保对象提供的担保；

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	（三）连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过3,000 万元； （四）连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计总资产的 30％； （五）为资产负债率超过70%的 担保对象提供的担保； （六）单笔担保额超过最近一期 经审计净资产10%的担保； （七）对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保； （八）公司应遵守的法律、法规、 规章或有关规范性文件规定的应提 交股东大会审议通过的其他对外担 保的情形。 除上述以外的对外担保事项，由 董事会审议批准。	（四）按照担保金额连续12 个月累 计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产30％的担保； （五）本所或者公司章程规定的其他 担保。 （六）上市公司为关联人提供担保 的，应当具备合理的商业逻辑，在董 事会审议通过后及时披露，并提交股 东大会审议。 （七）上市公司为控股股东、实际控 制人及其关联方提供担保的，控股股 东、实际控制人及其关联方应当提供 反担保。 公司为全资子公司提供担保，或 者为控股子公司提供担保且控股子 公司其他股东按所享有的权益提供 同等比例担保，不损害上市公司利益 的，可以豁免上述第一项至第三项的 规定，上市公司应当在年度报告和半 年度报告中汇总披露前述担保。
7	第七十八条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、合并、解散、 清算； （三）本章程的修改；	第七十八条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、合并、解散、 清算； （三）本章程的修改；

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	（四）本章程第四十一条第一款 第四项规定的担保事项； （五）公司在一年内购买、出售 重大资产或者对外担保金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）对本章程确定的现金分红 政策进行调整或变更； （八）法律、行政法规或本章程 规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。	（四）本章程第四十一条第四项 规定的担保事项； （五）公司在一年内购买、出售 重大资产金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）对本章程确定的现金分红 政策进行调整或变更； （八）法律、行政法规或本章程 规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。
8	第九十七条 董事由股东大会选举 或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前， 股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。	第九十七条 董事由股东大会选举 或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。
9	第一百〇八条 董事会行使下列职 权：	第一百〇八条 董事会行使下列职 权：

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		（一）召集股东大会，并向股东 大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外借款等事项； （九）决定公司内部管理机构的 设置； （十）聘任或者解聘公司总经理 和董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方	（一）召集股东大会，并向股东 大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外借款等事项； （九）决定公司内部管理机构的 设置； （十）聘任或者解聘公司总经理 和董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方

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	案； （十三）管理公司信息披露事 项； （十四）向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项， 应当提交股东大会审议。	案； （十三）管理公司信息披露事 项； （十四）向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项， 应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并 根据需要设立战略委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会等相关专门委 员会。专门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。专门委 员会成员全部由董事组成，其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会委员会中独立董事占多数并担 任召集人，审计委员会的召集人为会 计专业人士。董事会负责制定专门委 员会工作规程，规范专门委员会的运 作。 超过股东大会授权范围的事项， 应当提交股东大会审议。
10	第一百一十一条 公司发生的交易 （提供担保除外）达到下列标准之一 的，应当提交董事会审议批准：	第一百一十一条 公司发生的交易 （提供担保除外）达到下列标准之一 的，应当提交董事会审议批准：

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	.................. 除本章程第四十条第一款第十六项 规定的关联交易事项外，公司与关联 自然人发生的成交金额在人民币30 万元以上或者公司与关联法人达成 的成交金额在人民币300 万元以上 且占公司最近一期经审计总资产或 市值的0.1%以上的关联交易，由董 事会审议批准。 ................. 董事会可以根据公司实际情况 对前款董事会权限范围内的事项具 体授权给总经理执行。	.................. 除本章程第四十条第十七项规定的 关联交易事项外，公司与关联自然人 发生的成交金额在人民币30万元以 上或者公司与关联法人达成的成交 金额在人民币300 万元以上且占公 司最近一期经审计总资产或市值的 0.1%以上的关联交易，由董事会审议 批准。 ................. 董事会可以根据公司实际情况 对前款董事会权限范围内的事项具 体授权给董事长执行。
11	第一百二十八条 在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。	第一百二十八条 在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。
12	第二百O一条 本章程经公司股东大 会审议通过且公司在上海证券交易 所科创板上市之日起生效。	第二百O一条 本章程经公司股东大 会审议通过之日起施行。

除上述条款修改外，原《公司章程》其他条款不变。

修订后的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司章程（草案）》已于 2019 年

8 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，敬请查阅。

以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审 议。

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会

2019 年 8 月 29 日

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议案三：

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司章程指引》（2019 修订）、《上市公司治理准则》（2018 修 订）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及相关规定，并结合 公司的实际情况，拟对《股东大会议事规则》进行修订。

修订后的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司股东大会议事规则》已于2019 年8 月13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，敬请查阅。

以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审 议。

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会

2019 年8 月29 日

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议案四：

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司章程指引》（2019 修订）、《上市公司治理准则》（2018 修 订）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及相关规定，并结合 公司的实际情况，拟对《董事会议事规则》进行修订。

修订后的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会议事规则》已于2019 年8 月13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，敬请查阅。

以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审 议。

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会

2019年8月29日

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议案五：

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 关于修订《募集资金管理制度》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规及相关规定，并结合公司的实际情 况，拟对《募集资金管理制度》进行修订。

修订后的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司募集资金管理制度》已于2019 年8 月13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，敬请查阅。

以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审 议。

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会

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议案六：

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会办理注册资本等工商变更的议案

各位股东及股东代理人：

为合法、高效地完成本次公司注册资本等工商变更工作，提请股东大会授权 董事会办理本次变更相关事宜，具体如下：

1、授权董事会办理本次变更公司注册资本、公司类型等相关手续，并且公司 董事会或其他授权人士按照公司登记机关或其他有关主管部门提出的审批意见或 要求，对本次变更后的注册资本等的相关条款进行必要的修改。

2、授权董事会办理与本次变更有关的其他事宜。

以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审 议。

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会

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