Beijing Watertek Information Technology Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Aug 27, 2018

证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2017-111

北京旋极信息技术股份有限公司

关于 2018 年第五次临时股东大会增加临时提案暨

召开 2018 年第五次临时股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、2018年第五次临时股东大会召开时间：2018年9月7日；

2、2018年第五次临时股东大会股权登记日：2018年9月3日；

3、2018年第五次临时股东大会增加一个临时提案：《关于公司股票继续停 牌的议案》。2018年第五次临时股东大会的其他议案保持不变。

北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年8 月23日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网刊登了《关于召开 2018年第五次临时股东大会的通知》，原定于2018年9月7日（星期五）下午15:00 召开2018年第五次临时股东大会。

因筹划重大资产重组事项，公司股票于2018年5月30日开始停牌。截至目前， 由于本次重大资产重组的标的之一合肥瑞成产业投资有限公司（以下简称“合肥 瑞成”）资产规模较大，且合肥瑞成涉及的主要资产及经营活动均在海外，收购 需履行的前期准备工作、内外部审批程序和尽职调查涉及的对象较多，交易方案 的谈判磋商及相关尽职调查尚需一定的时间完成，导致公司无法在进入重组停牌 程序后原本预期的3个月内披露重组预案或者报告书。为确保本次重大资产重组 披露的信息真实、准确、完整，保障本次重大资产重组事项顺利进行，维护广大 投资者利益，避免公司股票价格异常波动，公司拟向深圳证券交易所申请股票自 2018年8月30日（星期四）上午开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月。根 据《创业板信息披露业务备忘录第22号--上市公司停复牌业务》，公司继续停牌

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的事项需提交股东大会审议。

公司于2018年8月27日收到控股股东、实际控制人陈江涛先生的临时提案函， 本着提高会议效率、减少会议召开成本的角度，提议公司董事会将《关于公司股 票继续停牌的议案》以增加临时提案方式增加至2018年第五次临时股东大会审 议。

根据《公司法》、《公司章程》的规定：单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。陈江涛 先生直接持有本公司股票587,545,476股，占公司总股本的33.60%，且其提案内容 符合相关法律法规和《公司章程》的规定，其提出增加临时提案的申请符合《公 司法》和《公司章程》的相关规定。

因此公司董事会同意将该议案以增加临时提案方式提交至公司2018年第五 次临时股东大会审议，临时提案的内容详见附件一。2018年第五次临时股东大会 的其他议案保持不变。

现将更新后的2018年第五次临时股东大会的相关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1．股东大会届次：2018 年第五次临时股东大会

• 2．股东大会召集人：公司第四届董事会

公司2018年8月21日召开的第四届董事会第十二次会议通过了《关于召开 2018年第五次临时股东大会的议案》，定于2018年9月7日（星期五）下午15:00 召开2018年第五次临时股东大会。

3．会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规规则 以及《公司章程》的规定。

4．会议时间：

（1）现场会议召开的时间：2018 年 9 月 7 日（星期五）下午 15：00-15：3

0

• （2）网络投票时间：2018 年 9 月 6 日—2018 年 9 月 7 日

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其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 9 月 7 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票 的具体时间为 2018 年 9 月 6 日 15:00 至 2018 年 9 月 7 日 15:00 期间的任何时间。

5．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召 开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投 票系统向公司股东提供网络形式的平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通 过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方 式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6．股权登记日：2018 年 9 月 3 日

• 7．出席对象：

（1）截止 2018 年 9 月 3 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代 理人出席会议和参加表决（授权委托书格式见附件二），该股东代理人不必是公 司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

• 8．会议地点：北京旋极信息技术股份有限公司会议室

二、会议审议事项

1．本次会议审议的议案一至议案三已经公司第四届董事会第十二次会 议、第四届监事会第五次会议审议通过，议案四由公司控股股东、实际控制 人以临时提案的方式提交；

• 2．本次会议拟审议的议案如下：

序号 议 题

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1.00	关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
2.00	关于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案
3.00	关于经营范围变更并修改公司章程的议案
4.00	关于公司股票继续停牌的议案

议案内容详见公司于 2018 年 8 月 23 日、2018 年 8 月 27 日刊登在巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告及文件。

三、提案编码

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：所有提案	√
1.00	关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性 股票的议案	√
2.00	关于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案	√
3.00	关于经营范围变更并修改公司章程的议案	√
4.00	关于公司股票继续停牌的议案	√

四、会议登记方法

• 1．登记时间：2018 年 9 月 5 日（上午 9：00-11：30，下午 13：00-17：00）。

2．登记地点：北京市海淀区丰秀中路 3 号院 12 号楼北京旋极信息技术股份 有限公司会议室

• 3．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记，不接受电话登记。

全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定 代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的， 代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出 具的授权委托书、法定代表人证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股

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东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委 托人身份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，异地股东请仔细填写《参 会股东登记表》（附件三），以便登记确认。以信函或传真方式登记的股东 请仔细填写《参会股东登记表》（见附件三），连同本人身份证、股东账户 卡复印件在2018年9月5日17:00前送达公司证券部，并进行电话确认。

公司证券部送达地址详情如下：

收件人：北京旋极信息技术股份有限公司证券部（信封请注明“股东大会” 字样）；

通讯地址：北京市海淀区丰秀中路3号院12号楼；

邮政编码：100094；

联系电话：010-82885950；

传真号码：010-82885950。

• 4．注意事项

（1）现场出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小 时到会场。

（2）网络投票具体操作详见附件四《网络投票的操作流程》。

五、其他事项：

1．股东大会联系方式

联系电话：010-82885950；

联系传真：010-82885950；

联系人：黄海涛、颜小品

• 2．临时提案请于会议召开十天前提交。

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• 3．会议相关材料备置于会议现场。

• 4．本次会议预计为期半天，与会股东的所有费用自理。

六、备查文件

• 《北京旋极信息技术股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》

《北京旋极信息技术股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》

《关于提请增加2018年第五次临时股东大会相关提案内容的函》

北京旋极信息技术股份有限公司董事会

2018 年 8 月 27 日

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附件一：

临时提案：关于公司股票继续停牌的议案

北京旋极信息技术股份有限公司（简称“旋极信息”或“公司”）因筹划重 大资产重组事项，公司股票于2018年5月30日开始起停牌。公司原计划于2018年8 月29日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司 重大资产重组（2017年修订）》的要求披露重大资产重组预案或重大资产重组报 告书（草案），但由于本次重大资产重组标的之一合肥瑞成产业投资有限公司（简 称“合肥瑞成”）资产规模较大，且标的涉及的主要资产及经营活动均在海外， 收购需履行的前期准备工作、涉及的相关法律、商业、财务尽职调查等工作量较 大，交易方案尚需进一步商讨、论证和完善，交易进度未达预期。

为确保本次重大资产重组披露的信息真实、准确、完整，保障本次重大 资产重组事项顺利进行，维护广大投资者利益，避免公司股票价格异常波动， 公司拟向深圳证券交易所申请股票自2018年8月30日（星期四）上午开市起继 续停牌，继续停牌时间不超过3个月。

具体情况如下：

一、 重大资产重组基本情况

公司本次拟通过发行股份并支付现金的方式收购的标的资产包括合肥瑞成 产业投资有限公司（简称“合肥瑞成”）100%股权和深圳市斯普瑞特通信技术有 限公司（简称“斯普瑞特”）80%股权。

1 、 标的公司的基本情况

（ 1 ）合肥瑞成产业投资有限公司

企业名称：合肥瑞成产业投资有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：陈平进

注册资本：665,366.50 万元

成立日期：2015年11月11日

经营范围：企业资产管理，投资管理，投资咨询，投资实业。（依法须经批

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准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

序号	股东	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙）	261,081.48	39.24
2	北京嘉广资产管理中心（有限合伙）	190,352.06	28.61
3	北京嘉坤资产管理中心（有限合伙）	102,201.85	15.36
4	北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）	111,731.11	16.79
合计		665,366.50	100.00

注：以上信息为最新工商登记信息。

（ 2 ）深圳市斯普瑞特通信技术有限公司

企业名称：深圳市斯普瑞特通信技术有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：郑清 注册资本：1250万人民币

成立日期：2001年08月09日

经营范围：电子产品、通讯设备、计算机软、硬件的技术开发与购销；国内 贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（具体按深贸管准证字第 2002-1307号文办）；通讯设备的生产（由分支机构经营）。

股权结构：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	郑清	600	48%
2	陈根妃	400	32%
3	北京旋极信息技术股份有限公司	250	20%
合计		1,250	100%

2 、 交易对方基本情况

本次交易目前主要对手方为合肥瑞成原股东北京嘉广资产管理中心（有限合 伙）（以下简称“北京嘉广”）等；斯普瑞特原股东郑清、陈根妃。交易对方属于 独立第三方，本次交易不构成关联交易。

3 、 交易方式

本次股权交易对价拟采用发行股份与现金相结合的方式支付，发行股份与现 金支付的具体比例经交易各方协商一致后在正式交易协议中进行明确。具体交易 方案及交易细节尚在进一步的沟通协商中，尚存在不确定性，具体方案需经公司

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董事会审议并公告的重大资产重组预案或者报告书为准。本次交易不会导致上市 公司控制权发生变更。

4 、 与交易对方沟通、协商情况

目前公司已与合肥瑞成股东之一北京嘉广签订《合作意向书》，约定了购买 其持有的合肥瑞成股权的相关事宜，具体内容详见公司于2018年6月14日在巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署合作意向书的公告》（公 告编号：2018-080）。公司于2018年6月22日向北京嘉广支付了首笔意向金5,000 万元，于2018年7月13日支付了第二笔意向金5,000万元。公司亦与合肥瑞成的其 他股东均进行了沟通，目前通过集体磋商、单独沟通等多种方式已了解到各股东 的交易意愿及各自诉求，未来将依据相关信息进一步完善交易方案，并继续通过 各种方式与合肥瑞成各股东及相关方进行磋商，对交易对价、交易方案等细节进 行深入沟通，积极推进合作意向的达成，尽快签订合作相关协议。

公司亦与斯普瑞特各股东签署《收购意向书》，具体内容详见公司于2018 年 6月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于重大资产重组停 牌的公告》（公告编号：2018-078），目前正在就交易相关事项与有关各方进行 商讨、论证，相关中介机构正在开展尽职调查等各项工作。

5 、 本次重大资产重组涉及的中介机构及进展情况

公司聘请华泰联合证券有限责任公司、北京市天元律师事务所为本次重大资 产重组的中介机构。财务顾问协助上市公司不断优化本次交易方案，充分考虑本 次交易内外部因素及影响条件，从境内外股权安排、标的公司股权架构调整、项 目执行周期等方面持续完善本次交易的方案细节，通过各种渠道了解标的公司， 分析其市场价值及未来成长性，进一步论证方案的可行性。法律顾问与公司及交 易对方就交易方案进行了多次讨论沟通，与公司及交易对方就标的资产的业务状 况、战略发展方向、未来整合的方向及可操作性进行讨论，与公司、交易对方及 相关中介机构召开项目协调会就重组方案进行论证，并就标的资产的股权结构、 业务资质、主要资产、债权债务等情况的合法合规性开展初始阶段的尽职调查。 截至目前，法律顾问正在进一步完善交易方案，并协助公司与标的股东沟通谈判 收购事宜。

6 、 本次交易涉及的有权部门事前审批情况

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本次交易需经本公司董事会和股东大会、交易对方有权机构审议通过，暂不 涉及需要其他有权部门事前审批的事项。

二、下一步工作计划

公司目前通过集体磋商、单独沟通等多种方式已充分了解到各交易对方 的交易意愿及各自诉求，未来将依据谈判情况进一步完善交易方案，并继续 通过各种方式与合肥瑞成各股东及关联方进行磋商，对交易对价、交易方案 等细节进行深入沟通，积极推进合作意向的达成，尽快签订合作相关协议， 并及时履行信息披露义务。同时，公司也将协同中介机构继续搜集标的资料， 对标的开展进一步尽调核查工作，尽可能加快交易进度。

三、预计复牌时间

停牌期间，公司及有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等有 关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，并严格履行信息披露义务， 承诺争取在2018年11月29日（星期四）前披露符合《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》要 求的重大资产重组预案或报告书，并根据深圳证券交易所的相关规定及时申 请复牌。如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止 筹划重大资产重组相关公告，并承诺自复牌之日起至少1个月内不再筹划重大 资产重组，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交 易。

提案人：陈江涛

2018年8月27日

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附件二：

北京旋极信息技术股份有限公司

授权委托书

兹委托 先生/女士(身份证号码: )代表本人 出席北京旋极信息技术股份有限公司2018年第五次临时股东大会，并以本人名义 依照以下指示对下列议案投票。本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托 人可代为行使表决权。

		备注	表决意见	表决意见	表决意见
提案编 码		该列打勾的 栏目可以投 票
	提案名称
			同意	反对	弃权
100	总议案：所有提案	√
1.00	关于回购注销2017年限制性股票激 励计划部分限制性股票的议案	√
2.00	关于为全资子公司申请银行综合授信 提供担保的议案	√
3.00	关于经营范围变更并修改公司章程的 议案	√
4.00	关于公司股票继续停牌的议案	√

（说明：委托人对受托人的指示，以在同意、反对、弃权前方的方框中打“√”为准， 每一议案限选一项，对同一审议事项不得有两项或多项指示。其它符号、同时填多项或 不填的视同弃权统计。若无明确指示，代理人可自行投票。）

委托股东姓名或公章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持股数： 委托人股票账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

附注：

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1. 本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2. 法人股东委托需法定代表人签字并加盖公章；

3. 授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

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附件三：

北京旋极信息技术股份有限公司

2018年第五次临时股东大会参会股东登记表

股东姓名或名称		身份证号码/营 业执照号码
股东账号		持股数量（股）
联系电话		邮箱
是否本人参会		邮政编码
联系地址

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附件四：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深 圳证券交易所交易系统投票或互联网投票，投票程序如下：

一、 网络投票的程序

1.投票代码：365324

• 2.投票简称：旋极投票

• 3.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

• 4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相

• 同意见。

• 5.股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先

• 对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决 意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票时间：2018 年 9 月 7 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1.互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年 9 月 6 日（现场股东大会召开

• 前一日）下午 3：00，结束时间为 2018 年 9 月 7 日（现场股东大会结束当日） 下午 3：00。

• 2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者

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网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交 所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投 票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规 定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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