Beijing Watertek Information Technology Co.,Ltd. — Management Reports 2017

Mar 24, 2017

北京旋极信息技术股份有限公司

2016年监事会工作报告

一、对公司2016年年度经营管理行为和业绩的基本评价

2016年公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法 律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。

监事会列席了2016年历次董事会会议和股东大会，并认为：董事会认真执行了股东大会 的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合 《公司法》等法律法规和公司《章程》的要求。

监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执 行了董事会的各项决议，经营中不存在违规操作行为。

报告期内，公司根据年初制定的经营计划，紧紧围绕“坚持自主创新，面向国防和民用 两大市场，不断提升产品和技术核心竞争力”的经营理念，坚持以市场为导向、以技术创新 为依托，以领先的技术、优异的质量、完善的服务不断为客户创造更大价值。公司根据自身 的基本情况，围绕公司中长期发展规划及2016年经营目标，在主营业务的基础上，通过对外 投资、并购重组等外延方式，不断优化产业结构，扩大发展。报告期内，公司核心产品业务 及其结构未发生重大变化。2016年度，公司实现营业收入2,188,775,876.25元，比上年同期的 980,319,199.50元增加123.27%；利润总额718,952,668.75元，比上年同期151,090,011.75元增加 375.84%，实现归属于上市公司股东的净利润377,299,004.95元，比上年同期103,181,045.86元 增长265.67%。

二、 报告期内监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开了6次监事会，具体内容如下：

1、2016年2月18日，在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开第三届监事会第九次会 议，会议审议通过《关于公司<2015年年度监事会工作报告>的议案》、《关于公司<2015年 年度审计报告>的议案》、《关于公司<2015年年度财务决算报告>的议案》、《关于2015年 年度利润分配方案的议案》、《关于公司<2015年年度报告及摘要>的议案》、《关于公司<2015

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年年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司<2015年年度内部控制自 我评价报告》的议案>、《关于续聘立信会计师事务所为公司2016年年度审计机构的议案》。

2、2016年2月24日，在公司会议室以现场表决方式召开第三届监事会第十次会议，会议 审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与认购人签订附生效条 件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与认购人签订附条件生效的<利润补偿 协议>的议案》、《关于<北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关 联交易草案>的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》。

3、2016年4月27日，在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开第三届监事会第十一次 会议，会议审议通过《关于公司<2016年一季度报告全文>的议案》。

4、2016年5月30日，在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开第三届监事会第十二次 会议，会议审议通过《关于限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁条件成就的议案》。

5、2016年8月1日，在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开第三届监事会第十三次会 议，会议审议通过《关于选举白巍先生为公司第三届监事会监事的议案》、《关于选举公司 第三届监事会主席的议案》。

6、2016年8月17日，在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开第三届监事会第十四次 会议，会议审议通过《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁期可解锁 的议案》、《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议 案》。

7、2016年8月24日，在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开第三届监事会第十五次 会议，会议审议通过《关于公司<2016年半年度报告及摘要>的议案》。

8、2016年10月25日，在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开第三届监事会第十六次 会议，会议审议通过《关于公司<2016年第三季度报告全文>的议案》。

三、 监事会对公司2016年度有关事项的专项意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《公司章程》等有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认

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真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、募集资金、关联交易、对外担保、内 部控制等方面进行全面监督，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下专项意见：

一 ( ) 公司依法运作情况

2016年，监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程序、内部控 制制度的建立与执行情况和公司董事、经理履行职务情况进行了严格的监督。

监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证 监会以及《公司章程》的各项规定，建立了内部控制制度并在逐步健全完善中。董事会运作 规范、科学决策、程序合法，并认真执行了股东大会各项决议。公司董事、高级管理人员执 行职务时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股东利益 的行为。

(二) 检查公司财务的情况

监事会对2016年度公司的经营成果和财务状况等进行了监督、检查和审核，认为：公司 财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观、准确地反映了公司2016 年度的财务状况和经营成果。

（三）公司募集资金使用与管理情况

报告期内，监事会对公司募集资金存放和使用情况进行了监督和检查。公司募集资金使 用和管理符合深圳证券交易所有关规则及公司《募集资金专项管理制度》的规定，没有违规 或违反操作程序的事项发生，董事会出具的《2016年年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》符合实际。

(四) 公司收购、出售资产情况

2016年，监事会对公司收购、出售资产进行了审慎核查，认为公司报告期内收购、出售 资产符合公司的发展需要，符合全体股东的利益，具体情况如下：

1、收购资产情况

被投资
		投资	投资	持股	资金	投资		预计收	本期投	是否	披露日期	披露索引
公司名	主要业务						产品类型
		方式	金额	比例	来源	期限		益	资盈亏	涉诉	（如有）	（如有）
称
泰豪智	为智慧城市建设	收购	1,800,	100.00	发行	长期	智慧城市	276,00	79,448,9	否	2016年02	详见巨潮

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能	提供技术咨询、		000,00	%	股份	持有	顶层设	0,000.0	99.64		月26日	网
	顶层设计、工程		0.00				计、工程	0				www.cninf
	实施及运维服务						施工及运					o.com.cn
	整体系统解决方						维服务
	案

2、出售资产情况

无。

(五) 公司关联交易情况

1、与日常经营相关的关联交易

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

除已披露交易外，公司报告期未发生其他共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

（1）2016年1月29日，经第三届董事会第十五次会议审议通过，公司使用自有资金3,060 万元与北京众合高科信息技术有限公司（以下简称“众合高科”）、湖南上容信息技术有限公 司，共同投资设立北京旋极伏羲大数据技术有限公司（以下简称“旋极伏羲”）。投资完成后， 旋极信息持有旋极伏羲51%的股权。公司现任董事长陈江涛先生同时为众合高科的股东，在 众合高科任董事一职，本次投资构成关联交易。详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于 投资设立北京旋极伏羲大数据技术有限公司暨关联交易的公告》。2016年11月2日，公司与旋 极伏羲原股东安浒先生签订股权转让协议，安浒先生将其持有的旋极伏羲9%股权无偿转让给 公司，公司承担其未履行的540万元人民币出资义务。2016年11月29日，旋极伏羲完成工商变 更，公司成为其持股60%的股东。

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（2）2016年2月23日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<北京旋极信息 技术股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易草案>的议案》，同意公司发行股 份购买北京泰豪智能工程有限公司（以下简称“泰豪智能”）100%股权，并募集配套资金。本 次重组中，由于陈江涛为交易对方汇达基金的LP——汇达资本和新余京达的LP——汇达私募 的投资者之一，且为汇达基金优先级LP——安信计划、中间级LP——汇达资本以及新余京达 优先级LP——银河计划的回购及差额补偿责任人，因此认为陈江涛与汇达基金以及新余京达 基于协议形成关联关系；同时陈江涛为上市公司的控股股东、实际控制人和董事长兼总经理， 因此，本次重组构成关联交易。2016年3月14日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议 通过了公司发行股份购买泰豪智能股权并募集配套资金暨关联交易事项。2016年9月27日，公 司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京旋极信息技术股份有限公司向西藏泰 豪智能技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。2016年9月29日，泰豪智 能过户完成，成为公司全资子公司。2016年12月5日，公司本次购买资产并募集配套资金发行 的股份上市流通。详见公司于巨潮资讯网披露的相关公告。

（3）2016年3月29日，经第三届董事会第十九次会议审议通过，公司作为有限合伙人之 一出资2000万元人民币参与投资北京拉卡拉互联网产业投资基金（有限合伙）。公司认缴出 资比例为2%。本次投资标的之普通合伙人、执行事务合伙人及的实际控制人为孙陶然先生， 孙陶然先生亦是有限合伙人之一拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“拉卡拉”）的法定代表 人、公司董事，本次投资构成关联交易。详见公司于2016年3月30日在巨潮资讯网披露的《参 与投资互联网产业基金暨关联交易的公告》。

（4）2015年11月27日，经公司2015年第六次临时股东大会审议通过，公司决议使用自有 资金人民币15,000万元与河南百望九赋电子科技有限公司、自然人刘明与陆振华共同增资百 望股份有限公司（以下简称“百望股份”），增资完成后，旋极信息持有百望股份30%的股份。 2016年7月，根据百望股份资金需求情况，经公司、各增资方与百望股份原股东陈杰、陈琳协 商，决定本次投资形式由增资方式入股变更为股权转让的形式，旋极信息、百望九赋、刘明 与陆振华各股东保持持股比例不变，变更后，旋极信息以人民币3,000万元受让百望股份原股 东陈杰持有的标的公司30%股份。2016年10月，百望股份拟以增资扩股的方式引入新股东北 京汇达高新投资基金中心（有限合伙）（以下简称“汇达基金”）和青岛远望者股权投资基金 合伙企业（有限合伙）（以下简称“远望者基金”）。汇达基金和远望着基金各金使用人民币 7,500万元向百望股份增资，增资后各持有其4.2857%股权。百望股份原股东均承诺放弃优先

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认购权，不参与本次增资。增资后，公司持有百旺股份变为27.4286%。详见公司于巨潮资讯 网披露的相关公告。

（5）2016年10月21日，经第三届董事会第三十二次会议审议通过，公司出资1.5亿元人 民币作为有限合伙人之一参与投资北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）。公司认缴 出资比例为1.22%。因本次投资标的有限合伙人之一为拉卡拉，其法定代表人孙陶然先生同时 为公司董事，本次投资构成关联交易。详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于参与投资 北京中关村并购母基金暨关联交易公告》。

（6）2017年2月21日，经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过，公司控股子公司 旋极伏羲出资310万元，与北京都在哪网讯科技有限公司、武汉力龙信息科技股份有限公司联 合成立北京都在哪智慧城市科技有限公司（以下简称“都在哪智慧”）。出资后，旋极伏羲持 有都在哪智慧31%股权。公司控股股东、实际控制人陈江涛先生持有都在哪网讯 40%股权； 同时，公司董事长陈江涛先生、公司副总经理兼董事会秘书黄海涛女生在都在哪网讯担任董 事，本次投资构成关联交易。详见公司于2017年2月22日在巨潮资讯网披露的《关于控股子公 司参与投资北京都在哪智慧城市科技有限公司暨关联交易的公告》。

(六) 公司对外担保及股权、资产置换情况

2016年9月28日，公司全资子公司西安西谷微电子有限责任公司（以下简称“西安西谷”） 电子元器件测试及可靠性分析公共服务平台项目入选西安市现代服务业综合试点第三批项 目，获得政府财政资金扶持500万元。具体扶持方式为西安投资控股有限公司（以下简称“西 投控股”）作为国有资产出资人代表，向西安西谷出资500万元作为股权投入，收取西安西谷 每年3%的利息，3年后收回此笔股权投入。根据约定，西安西谷以其自有机器设备向西投控 股提供担保，公司作为西安西谷的控股股东提供连带责任保证。

监事会认为：公司本次担保事项的内容和决策程序合法有效，符合《公司法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 等相关法规关于公司提供对外担保的相关规定。不存在损害公司及股东利益的行为。

2016年度，公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公 司股东利益或造成公司资产流失的情况。

(七) 对内部控制的自我评价报告的意见

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监事会经过审核，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部 控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防 范和控制作用。董事会出具的《关于 2016 年年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反 映了公司内部控制制度的建设及运行情况，监事会对董事会《关于 2016 年年度内部控制的自 我评价报告》无异议，同意作为议案提交 2016 年年度股东大会审议。

(八) 公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，监事会对建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为公司 已按照相关法律法规的要求，建立了《重大信息内部保密制度》、《内幕信息知情人登记管理 制度》。在公司发布重大事项公告、业绩预告和定期报告等情况下均对信息知情人做了登记备 案。经核查，本报告期内，公司未发生利用内幕信息进行违规股票交易的行为。

四、公司监事会2017年度工作计划

2016 年，公司监事会成员将继续忠实勤勉地履行职责，对于促进公司法人治理结构的完 善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象做出了突出贡献。监事会将继续按照相 关法律、法规要求，勤勉尽责，2017 年公司监事会的工作计划主要有以下几方面：

• 1、加强相关法律法规的学习，提升专业业务能力；

• 2、监督公司依法运作的情况，积极督促内部管理控制体系的建设与有效运行；

• 3、监督公司董事、高级管理人员履行职责的勤勉尽责情况，防止损害公司利益和形象的

• 行为发生，维护公司和股东的权益；

• 4、检查公司财务情况，通过了解和定期审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督；

• 5、加强对于公司重大事项等的监督、检查力度。

北京旋极信息技术股份有限公司监事会

2017 年 3 月 24 日

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