Beijing Watertek Information Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2014

Nov 3, 2014

北京金诚同达律师事务所 关于

北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 之标的资产过户情况的 法律意见书

金证法意 [2014] 字 1031 第 0262 号

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中国北京市建国门外大街 1 号国贸大厦十层 100004 电话： 010-5706 8585 传真： 010-8515 0267

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北京金诚同达律师事务所

法律意见书

北京金诚同达律师事务所

关于北京旋极信息技术股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产之标的资产过户情况的 法律意见书

金证法意[2014]字 1031 第 0262 号

致：北京旋极信息技术股份有限公司

本所接受北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”或“上市 公司”）委托，作为旋极信息的特聘专项法律顾问，已就本次重组出具了《法律 意见书》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》，现就本次重组之 标的资产过户相关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书为《法律意见书》的组成部分，如无特别说明，本法律意见书 中有关用语的含义与《法律意见书》中相应用语的含义相同。《法律意见书》中 律师声明的事项适用于本法律意见书。

本所同意将本法律意见书作为本次重组所必备的法定文件随其他材料一起 上报，并依法对本法律意见书承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次 重组的相关文件和有关标的资产过户事实进行了核查和验证，现出具法律意见如 下：

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北京金诚同达律师事务所 法律意见书

一、本次重组方案的主要内容

据旋极信息与交易对方王益民、赵尔君、杨宏签订的《发行股份及支付现金 购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》以及旋极信息 2014 年第二次临时股东大 会所作出的决议及其审议通过的《重组报告书》，本次重组方案的主要内容为：

旋极信息以发行股份及支付现金的方式购买王益民、赵尔君、杨宏三名交易 对方合计持有的中软金卡 100%股权。

根据京都中新出具的京都中新评报字（2014）第 00029 号《资产评估报告》， 截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，中软金卡 100%股权评估值为 16,204.05 万 元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，中软金卡 100%股权作价 为 16,000.00 万元。

二、本次重组的授权和批准

1、2013 年 9 月 25 日，上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通 过了《关于公司筹划发行股份购买资产相关事项的议案》，同意上市公司筹划发 行股份购买资产事项。

2、2013 年 12 月 19 日，上市公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议 通过了本次发行股份及支付现金购买资产预案的相关议案。

3、2014 年 6 月 7 日，中软金卡召开股东会，全体股东一致同意旋极信息以 发行股份及支付现金的方式购买王益民、赵尔君、杨宏持有的中软金卡 100%股 权。

4、2014 年 6 月 7 日，上市公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）的相关议案。

5、2014 年 6 月 25 日，上市公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）的相关议案。

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北京金诚同达律师事务所 法律意见书

6、2014 年 9 月 4 日，本次发行股份及支付现金购买资产事项经中国证监会 上市公司并购重组委员会 2014 年第 46 次工作会议审核并获得无条件通过。

7、2014 年 10 月 11 日，中国证监会出具《关于核准北京旋极信息技术股份 有限公司向王益民等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1037 号），核 准了旋极信息本次发行股份及支付现金购买资产事宜。

综上，本所律师认为，旋极信息本次重组已经履行了必要的批准和授权。

三、本次重组标的资产过户的实施情况

根据北京市工商局海淀分局于 2014 年 10 月 28 日出具的《准予变更登记（备 案）通知书》（京工商海注册企许字[14]0602981 号）及换发的《营业执照》（注 册号 110000410181229），王益民、赵尔君、杨宏已分别将其持有的中软金卡 50%、 30%、20%的股权变更至旋极信息名下，中软金卡已成为旋极信息的全资子公司， 旋极信息持有中软金卡 100%的股权。

经核查，本所律师认为，本次重组的标的资产已过户至旋极信息，合法有效。

四、本次重组尚需完成的后续事项

旋极信息应向交易对方支付收购对价的股份支付部分，即应发行的人民币普 通股（A 股）尚未完成新增股份登记、上市手续。旋极信息尚需就本次交易涉及 的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登 记手续、向深圳证券交易所申请办理新增股份上市手续，并需就本次发行股份购 买资产事宜办理注册资本、公司章程以及经营范围等工商变更登记手续。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，旋极信息本次重组已获得中国 证监会核准及其他必要的批准和授权，上述后续事项的办理不存在实质性法律障 碍。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，旋极信息本次重组已获得全部必要的授权和批准， 具备实施本次交易的法定条件；本次重组的标的资产过户情况符合《公司法》、

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北京金诚同达律师事务所 法律意见书

《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定，旋极信息已合 法取得中软金卡 100%股权；本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障 碍。

本法律意见书正本一式三份，无副本。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于北京旋极信息技术股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况的法律意见书》之签字页）

北京金诚同达律师事务所（盖章） 经办律师：（签字） 负责人：（签字） 单云涛： 贺宝银： 吴 涵：

二〇一四年十一月三日

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