Beijing Watertek Information Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jul 26, 2018

证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2018-092

北京旋极信息技术股份有限公司

关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”或“公司”）于2018年 5月30日发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2018-070），公 司股票（证券简称：旋极信息，证券代码：300324）于2018年5月30日（星期三） 开市起停牌。2018年6月13日，公司发布《关于重大资产重组停牌的公告》（公 告编号：2018-078），公司股票转入重大资产重组程序继续停牌。2018年6月29 日，公司发布《关于重大资产重组延期复牌公告》，公司股票于2018年6月29日 （星期五）上午开市起继续停牌。公司于2018年6月5日披露了《关于重大事项的 停牌进展公告》（公告编号：2018-072），分别于2018年6月20日、2018年6月27 日、2018年7月5日、2018年7月12日、2018年7月19日披露了《关于重大资产重组 停牌的进展公告》（公告编号：2018-081、2018-082、2018-085、2018-086、 2018-089）。

由于本次重大资产重组标的情况复杂，涉及的相关法律、商业、财务尽职调 查及相关工作量较大，交易方案尚需进一步商讨、论证和完善，公司预计无法在 原定的2018年7月30日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露重大资产重组预案或 重大资产重组报告书（草案）。

公司于 2018 年 7 月 26 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于 重大资产重组延期复牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 7 月 30 日（星期一）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

一、 本次重大资产重组的基本情况

公司本次拟通过发行股份并支付现金的方式收购的标的资产包括合肥瑞成 产业投资有限公司（简称“合肥瑞成”）100%股权和深圳市斯普瑞特通信技术有

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限公司（简称“斯普瑞特”）80%股权。

1 、 标的公司的基本情况

（ 1 ）合肥瑞成产业投资有限公司

企业名称：合肥瑞成产业投资有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：陈平进

注册资本：665,366.50 万元

成立日期：2015年11月11日

经营范围：企业资产管理，投资管理，投资咨询，投资实业。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

序号	股东	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙）	261,081.48	39.24
2	北京嘉广资产管理中心（有限合伙）	190,352.06	28.61
3	北京嘉坤资产管理中心（有限合伙）	102,201.85	15.36
4	北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）	111,731.11	16.79
合计		665,366.50	100.00

注：以上信息为最新工商登记信息。

（ 2 ）深圳市斯普瑞特通信技术有限公司

企业名称：深圳市斯普瑞特通信技术有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：郑清 注册资本：1250万人民币

成立日期：2001年08月09日

经营范围：电子产品、通讯设备、计算机软、硬件的技术开发与购销；国内 贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（具体按深贸管准证字第 2002-1307号文办）；通讯设备的生产（由分支机构经营）。

股权结构：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	郑清	600	48%
2	陈根妃	400	32%
3	北京旋极信息技术股份有限公司	250	20%

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合计 1,250 100%

2 、 交易对方基本情况

本次交易目前主要对手方为合肥瑞成原股东北京嘉广资产管理中心（有限合 伙）（以下简称“北京嘉广”）等；斯普瑞特原股东郑清、陈根妃。交易对方属于 独立第三方，本次交易不构成关联交易。

3 、 交易方式

本次股权交易对价拟采用发行股份与现金相结合的方式支付，发行股份与现 金支付的具体比例经交易各方协商一致后在正式交易协议中进行明确。具体交易 方案及交易细节尚在进一步的沟通协商中，尚存在不确定性，具体方案需经公司 董事会审议并公告的重大资产重组预案或者报告书为准。本次交易不会导致上市 公司控制权发生变更。

4 、 与交易对方沟通、协商情况

目前公司已与合肥瑞成股东之一北京嘉广签订《合作意向书》，约定了购买 其持有的合肥瑞成股权的相关事宜，具体内容详见公司于2018年6月14日在巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署合作意向书的公告》（公 告编号：2018-080）。公司于2018年6月22日向北京嘉广支付了首笔意向金5,000 万元，于2018年7月13日支付了第二笔意向金5,000万元。公司亦与合肥瑞成的其 他股东均进行了沟通，目前通过集体磋商、单独沟通等多种方式已了解到各股东 的交易意愿及各自诉求，未来将依据相关信息进一步完善交易方案，并继续通过 各种方式与合肥瑞成各股东及相关方进行磋商，对交易对价、交易方案等细节进 行深入沟通，积极推进合作意向的达成，尽快签订合作相关协议。

公司亦与斯普瑞特各股东签署《收购意向书》，具体内容详见公司于2018 年 6月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于重大资产重组停 牌的公告》（公告编号：2018-078），目前正在就交易相关事项与有关各方进行 商讨、论证，并正在积极推动相关中介机构开展审计及尽职调查等各项工作。

5 、 本次重大资产重组涉及的中介机构及进展情况

公司聘请华泰联合证券有限责任公司、北京市天元律师事务所为本次重大资 产重组的中介机构。财务顾问协助上市公司不断优化本次交易方案，充分考虑本 次交易内外部因素及影响条件，从境内外股权安排、标的公司股权架构调整、项 目执行周期等方面持续完善本次交易的方案细节，通过各种渠道了解标的公司，

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分析其市场价值及未来成长性。法律顾问就标的的基本情况、交易对方的各项要 求以及交易方案等与公司进行了多次讨论沟通。截至目前，财务顾问与法律顾问 正在进一步完善交易方案，并协助公司与标的股东沟通谈判收购事宜。法律顾问 正在协助公司与合肥瑞成股东签署相关协议。

6 、 本次交易涉及的有权部门事前审批情况

本次交易需经本公司董事会和股东大会、交易对方有权机构审议通过，暂不 涉及需要其他有权部门事前审批的事项。

二、 停牌期间的主要工作进展

停牌期间，公司及有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等有关规 定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，并严格履行信息披露义务。公司及 中介机构各方积极推进重大资产重组的各项工作，包括继续就本次重大资产重组 方案与交易对手方等各相关方进行沟通与论证，对相关协议内容进行磋商，对标 的资产进行法律、财务、战略等方面的尽职调查工作等。公司对本次交易涉及的 内幕信息知情人进行了登记。公司严格按照有关法律法规的规定和要求，在停牌 期间的每五个交易日披露一次有关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。有 关本次重大资产重组各项工作正在有序开展，具体方案的相关内容仍需进一步论 证和完善，有关事项尚存在不确定性。

三、 延期复牌的原因

鉴于本次重大资产重组涉及标的相关交易金额较大，股东情况非常复杂，收 购需履行的前期准备工作、内外部审批程序和尽职调查涉及的内容较多，交易方 案的谈判磋商及相关尽职调查尚需一定的时间完成，导致公司无法在原定的2018 年7月30日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市 公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露重大资产重组预案或重大资产重 组报告书（草案）。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年7月30日（星 期一）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

四、 承诺事项及风险提示

公司承诺争取于2018年8月29日前披露符合《公开发行证券公司信息披露内 容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》要求的重大资产

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重组预案或重大资产重组报告书（草案），如公司预计逾期未能在停牌后3个月 内召开董事会审议并披露重组预案或重组报告书（草案）等相关事项，公司将自 停牌首日起3个月内召开股东大会审议继续停牌筹划重组事项的议案。如公司在 停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关 公告，并承诺自复牌之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组，公司股票将在 公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

公司在股票停牌期间，将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《创 业板信息披露业务备忘录第22号--上市公司停复牌业务》等有关规定，加快推进 本次重大资产重组的进程，并根据交易的进展情况及时履行信息披露义务，至少 每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。

停牌期间，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务，公司指定的信息披 露媒体为《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，公司所 有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。公司本次筹划的重大资产重组事项尚 存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。 特此公告。

北京旋极信息技术股份有限公司董事会

2018 年 7 月 26 日

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