Beijing Watertek Information Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 31, 2016

证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2016-068

北京旋极信息技术股份有限公司

关于限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁条件

成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次符合解锁条件的激励对象共计 4 人；

• 2、本次限制性股票解锁数量为 1,094,706 股，占目前公司总股本的 0.11%；

• 3、本次限制性股票需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时公司将另行公告。

北京旋极信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 5 月 30 日召开 第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留限制 性股票第一期解锁条件成就的议案》。根据《北京旋极信息技术股份有限公司限 制性股票激励计划(草案)》 (以下简称“《激励计划(草案)》”)的规定和股东大会 的授权，公司董事会认为预留限制性股票设定的第一期解锁条件已经成就，同意 公司按照激励计划的相关规定办理预留限制性股票第一期解锁相关事宜。现将相 关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划简述

《北京旋极信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》 (以下简称 “《激励计划(草案)》”)及摘要已经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过， 主要内容如下：

• 1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；

• 2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；

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• 3、激励计划涉及的激励对象共计 101 人，包括公司部分董事、高级管理人

• 员，中层管理人员及核心业务、技术、管理骨干人员；

4、授予价格：首次授予的限制性股票的授予价格根据激励计划草案公告日 前 20 个交易日公司股票均价 50%确定，为 17.28 元/股的，预留股份参照上述方 法执行。

5、解锁时间安排：

首次授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，满足解锁条件的，激励对象 可以分三期解锁。具体解锁安排如下表所示：

解锁期	解锁时间	可解锁比例
第一个解锁期 第二个解锁期 第三个解锁期	自授予日起满12个月后的首个交易日至授予 日起24个月内的最后一个交易日止	30%
	自授予日起满24个月后的首个交易日至授予 日起36个月内的最后一个交易日止	30%
	自授予日起满36个月后的首个交易日至授予 日起48个月内的最后一个交易日止	40%

预留授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，满足解锁条件的，激励对象 可以分两期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：

解锁期	解锁时间	可解锁比例
第一个解锁期 第二个解锁期	自授予日起满12个月后的首个交易日至授予 日起24个月内的最后一个交易日止	50%
	自授予日起满24个月后的首个交易日至授予 日起36个月内的最后一个交易日止	50%

6、公司层面解锁业绩条件：

限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核指标
首次授予限制性股票的第一个解锁期	2014年加权平均净资产收益率不低于7.50% 2014年净利润不低于6,362.04万元
首次授予限制性股票的第二个解锁期和 预留限制性股票的第一个解锁期	2015年加权平均净资产收益率不低于7.50% 2015年净利润不低于9,005.42万元
首次授予限制性股票的第三个解锁期和	2016年加权平均净资产收益率不低于8.00%

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预留限制性股票的第二个解锁期

2016 年净利润不低于 12,096.83 万元

7、激励对象层面考核内容

根据本公司《考核办法》，对激励对象的个人业绩考核结果分为 S（特优）、 A（优秀）、B（良好）、C（达标）、D（不达标），5 个级别，针对不同的考核类 别和考核级别，对应不同的解锁数量计算如下表：

	等级	S	A	B	C	D
	结果	特优	优秀	良好	达标	不达标
解 锁 数 量	高级管理人员 及产品经理	全部应解锁 数量的 100%	计划完成应解 锁数量的 100%+新增认 领应解锁数量 ×新增完成比 例	计划完成应解 锁数量×计划 完成比例+新 增认领应解锁 数量×新增完 成比例	计划完成 应解锁数 量×计划完 成比例	0
	营销
	管理、研发和 技术支持	应解锁数量100%		应解锁数量 80%	0	0

注：“新增认领应解锁数量”是指在已经确定的计划完成任务基础上，因为 2014 年认领的新增认领任务而增加限制性股票数量；

全部应解锁数量 = 计划完成任务应解锁数量+新增认领任务应解锁数量。

二、已履行的决策程序和批准情况

1、2014 年 4 月 29 日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议和第二届 监事会第十六次会议，审议并通过了关于公司《限制性股票激励计划(草案)》及 摘要的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应报告。其后公 司向中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)上报了申请备案材料。

2、2014 年 6 月 9 日，公司获悉证监会已对公司报送的股权激励计划(草案) 确认无异议并进行了备案，根据《上市公司股权激励管理办法》(试行)的有关规 定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。2014 年 6 月 11 日，公司收到控股股东、实际控制人陈江涛先生《关于提请增加公司 2014 年第二次临时股东大会相关提案内容的函》，其提议将：关于公司《限制性股票 激励计划(草案)》及摘要的议案、关于公司《限制性股票激励计划实施考核管理

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办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关 事宜的议案提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。公司董事会同意将上述 临时提案提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。

3、2014 年 6 月 25 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了 关于公司《限制性股票激励计划(草案)》及摘要的议案、关于公司《限制性股票 激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司限 制性股票激励计划相关事宜的议案。

4、2014 年 7 月 18 日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了 《关于调整限制性股票激励计划的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的 议案》,并于当日召开了第二届监事会第十八次会议，对公司授予的激励对象名 单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法 有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。

5、2015 年 5 月 4 日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于 向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并于当日召开第三届监事会第四 次会议，审议通过了《关于核实公司预留部分限制性股票激励对象名单的议案》。 根据公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过的《北京旋极信息技术股份有限 公司限制性股票激励计划(草案)》及公司 2014 年第二次临时股东大会的授权， 董事会认为激励计划规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件已经满足, 确定 2015 年 5 月 4 日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向全体 5 名激励 对象授予全部 55.8 万股预留部分限制性股票，预留部分限制性股票的授予价格 依据激励计划规定按照董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%确定，即 37.12 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司确定的 授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效。

6、2015 年 8 月 10 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会 第五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一 次解锁期可解锁的议案》及《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但 尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会认为公司限制性股票第一个解锁期的解 锁条件已经成就，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办

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理限制性股票第一期解锁事宜。监事会对激励对象名单进行审慎核查后认为，公 司 86 名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划首次授予限 制性股票设定的第一个解锁期解锁条件。同时，公司激励对象陈宇飞、于民等 9 名激励对象因个人考核不达标，本期股份回购注销，共计 172,597 股；激励对象 李强、杨水华、任鲁豫等 21 名激励对象因个人考核达标但未完成所有任务，按 任务完成情况解锁，部分股份回购注销，共计 265,569 股；激励对象王晓倩因个 人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，取消王 晓倩激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁（第二期、第三期）的全部限 制性股票共计 13,984 股。董事会同意按照《限制性股票激励计划（草案）》解 锁条件的相关规定，并根据第一个解锁期内公司实际实现的业绩考核指标及个人 业绩考核计算，回购注销其余的 452,150 股限制性股票。监事会对已不符合解锁 条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量、价格进行了审核，同意回购注销 452,150 股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意 见书。

7、2015 年 11 月 12 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事 会第八次会议，审议通过了《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但 尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会同意对付景志已获授但未解锁的（第二 期、第三期）全部限制性股票 26,568 股，佟翠翠获授预留的（第一期、第二期） 全部限制性股票 19,976 股进行回购注销。监事会对已不符合解锁条件的激励对 象及回购注销的限制性股票数量、价格进行了审核，同意回购注销 46,544 股限 制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

8、2016 年 5 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十四会议和第三届监事 会第十二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留限制性股票第一期 解锁条件成就的议案》。董事会认为公司限制性股票激励计划预留限制性股票第 一个解锁期的解锁条件已经成就，同意按照 《限制性股票激励计划（草案）》的 相关规定办理预留限制性股票第一期解锁事宜。监事会对限制性股票激励计划预 留限制性股票第一期解锁的激励对象名单进行了核查后认为：除激励对象佟翠翠 锁定期内离职，其授予的全部预留限制性股票已于 2016 年 1 月 12 日在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。本次可解锁的 4 名激励对象资

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格符合《上市公司股权激励管理办法（试行） 》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《限制性股票激励计划》等相关规定，在考核年度内个人工作绩效考 核结果均达到解锁标准，其主体资格合法、有效，且公司业绩指标等其他解锁条 件已达成，满足公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一期的解锁条件，同 意公司办理限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁事宜。公司独立董事 对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

三、限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁条件成就情

况

1 、锁定期已满

根据公司《限制性股票激励计划》，自 2015 年 5 月 4 日公司向激励对象授 予预留限制性股票之日起 12 个月为锁定期， 截止 2016 年 5 月 4 日， 公司授 予的预留限制性股票锁定期已届满。

2 、限售性股票的解锁条件成就说明

序号	解锁条件	成就情况
1	公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。	公司未发生该等情 形，满足解锁条件。
2	激励对象符合以下条件： （1）激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职 工作、领取薪酬，并签订劳动合同； （2）激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参 与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划； （3）激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、持有公司5%以上股 份的股东或实际控制人，也不包括持有公司5%以上股份的股东或实际 控制人的配偶及直系亲属。	获授激励对象满足 解锁条件。
3	激励对象未发生以下任一情形： （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；	激励对象未发生该 等情形，满足解锁条 件。

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	（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员 情形的。
4	公司业绩考核条件： （1）锁定期考核指标 公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司母公司股东的净利润 及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予 日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 （2）公司业绩指标 预留限制性股票的第一个解锁期，公司业绩考核指标归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益后的净利润不低于9,005.42万元，加权平均净资 产收益率不低于7.50%。	公司2015年实现归 属于上市公司股东 的扣除非经常性损 益的净利润 10,247.12万元，不 低 于最近三个会计年 度的平均水平 6,236.65万元，加权 平均净资产收益率 为12.88%。综上所 述，公司达到了 业绩指标考核条件。
5	个人考核条件： 根据本公司《考核办法》，对激励对象的个人业绩考核结果分为S（特 优）、A（优秀）、B（良好）、C（达标）、D（不达标），5个级别， 针对不同的考核类别和考核级别，考核结果为特优、优秀、良好及达标 的激励对象即通过考核，按任务完成程度解锁。考核结果为不达标的激 励对象即未通过考核。未通过考核的激励对象，其当期对应的限制性股 票由公司统一回购注销。	获授激励对象中4 人在考核期内考核 均达到解锁条件。

综上所述，董事会认为公司激励计划预留限制性股票第一期解锁条件已经成 就，根据公司业绩考核条件测算，预留限制性股票符合条件的激励对象第一个解 锁期解锁情况如下：

		授予预留部分	第一期解锁预留	尚未解锁预留部	实际可上市流通
姓名	职务	限制性股票数	部分限制性股票	分限制性股票	预留部分限制性
		量（万股）	数量（万股）	数量（万股）	股票数量（万股）
黄海涛	副总经理、董事会秘书	87.10	43.55	43.55	0
中层管理人员、核心业务、管理 骨干人员（共计3人）		131.84	65.92	65.92	55.93
合计		218.94	109.47	109.47	55.93

注：公司 2014 年年度股东大会审议通过了《2014 年年度利润分配方案的议案》，确定以公

司总股本 236,777,942 股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 9.976433 股。 公司 2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年年度利润分配方案的议案》，确定以公司总股本

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499,983,108 股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股。截止本公告日， 预留股权激励限售股由 54.8 万股增至 218.94 万股。

根据 2014 年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《限制性 股票激励计划（草案）》的相关规定办理预留限制性股票的第一期解锁相关事宜。

四、董事会薪酬及考核委员会关于对公司预留限制性股票激励对 象第一个解锁期解锁的核查意见

本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股 权激励备忘录 1—3 号》相关法律、法规和规范性文件及公司限制性股票激励计 划的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核 结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资 格合法、有效，同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理预留限制性股 票第一期解锁相关事宜。

五、独立董事意见

公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司限制性 股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件要求，各激励对象限制性 股票限售安排、解锁等事项符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、 《股 权激励有关事项备忘录 1—3 号》、公司《限制性股票激励计划》等有关法律、 法规和制度文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不存在不得成 为激励对象的情况，限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期的解锁条 件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年 度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

公司董事会在审议该项议案时，1 名关联董事已根据相关法律法规的相关规 定回避表决，由非关联董事进行表决。表决结果合法、有效。因此，我们同意公 司办理限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期的解锁事宜。

六、监事会核查意见

公司监事会对限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁的激励对象

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名单进行了核查后认为：除激励对象佟翠翠锁定期内离职，其授予的全部预留限 制性股票已于 2016 年 1 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成 注销手续。本次可解锁的 4 名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试 行） 》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《限制性股票激励计划》 等相关规定，在考核年度内个人工作绩效考核结果均达到解锁标准，其主体资格 合法、有效，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，满足公司限制性股票激励 计划预留限制性股票第一期的解锁条件，同意公司办理限制性股票激励计划预留 限制性股票第一期解锁事宜。

七、法律意见书结论性意见

本次激励计划已获得现阶段必要的批准与授权；已经具备《激励计划》规定 的预留限制性股票的解锁条件；公司本次激励计划已履行的程序的相关安排符合 《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划》 的规定，尚需董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的 限制性股票的解锁手续，并按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行信息披 露义务并办理相关登记手续。

八、备查文件

1、《北京旋极信息技术股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议》

• 2、《北京旋极信息技术股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》

3、《北京旋极信息技术股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划预 留限制性股票第一期解锁条件成就的独立意见》

4、《北京市大成律师事务所关于北京旋极信息技术股份有限公司限制性股 票激励计划预留限制性股票第一期解锁条件成就的法律意见书》

特此公告。

北京旋极信息技术股份有限公司董事会

2016 年 5 月 31 日

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