Beijing Watertek Information Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Jun 1, 2015

中信建投证券股份有限公司关于

北京旋极信息技术股份有限公司

本次资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的规定： 上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数 分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产 交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标 的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者 中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

本次交易中，北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公 司”或者“旋极信息”）拟向白巍、董月芳发行股份及支付现金购买其持有的西 安西谷微电子有限责任公司 100%的股权。其中，上市公司将以现金方式向上述 交易对方支付交易作价的 15%，以发行股份方式向上述交易对方支付交易作价的 85%。经交易各方协商，参考评估价值，确定本次交易西安西谷 100%股权的交 易对价为 54,600 万元。同时，上市公司拟向控股股东、实际控制人陈江涛非公 开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和相关费用，其中用于 支付本次交易现金对价的金额为 8,190 万元，用于支付相关费用的金额为 1,000 万元，募集配套资金总额为 9,190 万元。

本次交易前 12 个月内，上市公司发生资产交易情况具体如下： 一、购买资产情况

（一）增资苏州市江海通讯发展实业有限公司（以下简称“江海通讯”）

2015 年 5 月 15 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于 使用自有资金增资苏州市江海通讯发展实业有限公司的议案》，同意公司使用自 有资金 6,000 万元增资江海通讯，交易完成后，公司持有江海通讯 20%股权。截 至本说明出具日，江海通讯工商变更程序尚未完成。

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江海通讯是专业从事遇险救生通讯系统和无线信道设备集研发、制造及服 务为一体的省高新技术企业，研发、生产的各类产品主要服务于航行安全保障 领域。本次投资将整合双方优势资源，实现双方在军工行业的客户资源共享， 为客户提供更为丰富的产品和服务及整体解决方案，增强客户粘性，从而实现 公司长期的发展战略。

（二）投资南京中航特种装备有限公司（以下简称“中航特装”）

2014 年 7 月 24 日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于使用 自有资金投资南京中航特种装备有限公司的议案》，同意公司使用自有资金投资 中航特装。本次投资完成后，公司持有中航特装 10.47%的股份。

公司本次入资中航特装是适应新一届政府提出的混合所有经济政策，对混 合所有制经济的一次有益尝试。中航特装和旋极信息分别拥有丰富而又独特的 资源，本次入资将成为双方资源整合及交互的起点，更利于双边合作，促进各 自业务的进一步发展。

（三）收购北京中软金卡信息技术有限公司（以下简称“中软金卡“）

2014 年 6 月 7 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了公 司发行股份及支付现金购买中软金卡 100%股权的相关议案；2014 年 6 月 25 日， 公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议并通过了该次重组的相关议案。 2014 年 9 月 4 日，该次重组事项经中国证监会上市公司并购重组委员会 2014 年 第 46 次工作会议审核并获得无条件通过；2014 年 10 月 11 日，公司收到中国证 监会“证监许可[2014]1037 号《关于核准北京旋极信息技术股份有限公司向王益 民等发行股份购买资产的批复》”，核准公司该次发行股份及支付现金购买资产 事宜。截至 2014 年 10 月 28 日，中软金卡 100%股权均已过户至旋极信息名下， 本次交易资产交割完成。2014 年 11 月 12 日，该次重组发行股份事宜已在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记手续。2014 年 11 月 24 日，该次重组发行股份已在深交所上市。

中软金卡是从事石油、天然气领域嵌入式系统开发、嵌入式系统产品生 产、研发、销售的专业信息化服务企业，现有前庭控制器、自助式 IC 卡发卡

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机、协议转换板等硬件产品，并可向石油、天然气客户提供加油卡系统、加油 站监控与管理系统等软件产品，行业细分市场占有率、技术水平均处于国内领 先。经过多年的技术积累，公司已经拥有一批资深的嵌入式系统研发人员；建 立了一套严格的研发、管理和服务流程，IC 卡累计发放量超过 3 百万人/次，服 务加油站上千所。

（四）购置办公用房

因公司的发展规划及实际生产经营需要，旋极信息于 2009 年决定出资购置 永丰产业基地 I-22 地块高新技术成果转移中心 A1 厂房作为办公用房、研发基 地。经公司 2011 年 1 月 20 日 2011 年第一次临时股东大会审议通过的《关于首 次公开发行人民币普通股股票募集资金运用项目的议案》，同意以公司首发募集 资金 3,600 万元支付永丰基地部分房款，作为研发基地建设投资，剩余资金由公 司自筹取得。经北京市海淀区房屋土地经营管理中心测绘队测算，公司永丰产 业基地厂房实际建筑面积为 5,123.48 平方米，该房屋购买总价款为人民币 60,457,064 元。公司 2013 年 12 月 25 日第二届董事会第二十三次会议审议通过 《关于使用部分超募资金购买办公用房的议案》，公司决定使用超募资金 1,850.99 万元支付剩余购房款项。

二、出售资产情况

（一）向控股股东陈江涛转让所持参股公司北京旋极泰科新技术有限公司 （以下简称“旋极泰科”股权）

2014 年 12 月 19 日，公司召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了 《关于向控股股东陈江涛先生转让参股公司北京旋极泰科新技术有限公司 40% 股权暨关联交易的议案》，基于旋极信息发展战略及公司业务整合需要，同时为 了保证公司资产的安全和保值，回避经营风险，优化资产质量，董事会同意公司 向控股股东陈江涛先生转让参股公司旋极泰科 40%股权。旋极泰科于 2012 年 7 月 24 日成立，注册地点为北京市朝阳区，法人代表曲海斌。其注册资本为 800 万元人民币。本次交易前，公司持有旋极泰科 40%的股权，旋极泰科为公司参股 公司。旋极泰科的经营范围为物联网、节能、智能建筑等相关领域产品的研发、 生产、技术应用推广和服务。

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除上述资产交易外，上市公司最近十二个月内未发生其他资产性交易。 综上所述，西安西谷与江海通讯、中航特装、中软金卡、旋极泰科等公司不 属于相同或相近的业务范围，且不属于同一交易方所有或控制。因此，本次交易 前 12 个月内，上市公司发生的资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算的范 围。

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京旋极信息技术股份 有限公司本次资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之盖章页）

中信建投证券股份有限公司 2015 年 5 月 29 日

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