Beijing VRV Software Corporation Limited. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Nov 28, 2016

关于召开2016 年第四次临时股东大会的通知

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证券代码：300352 证券简称：北信源 公告编码：2016-102

北京北信源软件股份有限公司

关于召开2016 年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经北京北信源软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八 次临时会议审议通过，定于2016 年12 月20 日上午10：30 召开公司2016 年第 四次临时股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现 将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

• 1、股东大会届次：2016年第四次临时股东大会

• 2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集，经公司第二届董事会第

• 十八次临时会议审议通过，决定召开2016年第四次临时股东大会。

• 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政

• 法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

• 4、会议召开时间：

• （1）现场会议时间：2016年12月20日（星期二）上午10:30

• （2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年12月20日上 午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

②通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2016年12月19日15：00 至2016年12月20日15：00的任意时间。

• 5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合方式召开。

• （1）现场投票:股东本人出席现场会议或授权委托他人出席现场会议；

• （2）网络投票:本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票

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1

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系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台。

公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决

方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

• （1） 如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票为准；

• （2） 如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次有效网络投票为准。 6、会议出席对象：

（1）本次股东大会股权登记日为2016年12月15日（星期四），于股权登记日 2016年12月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记 在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

• （2）公司董事、监事、高级管理人员；

• （3）本公司聘请的见证律师及其他人员。

• 7、会议地点：北京市海淀区中关村南大街34号中关村科技发展大厦C座9层

• 会议室。

二、会议审议事项：

• 1．审议《关于董事会换届选举暨第三届董事会非独立董事候选人的议案》

• 1.1选举林皓先生为公司第三届董事会非独立董事

• 1.2选举胡建斌先生为公司第三届董事会非独立董事

• 1.3选举高曦先生为公司第三届董事会非独立董事

• 1.4选举杨杰先生为公司第三届董事会非独立董事

• 2.审议《关于董事会换届选举暨第三届董事会独立董事候选人的议案》

• 2.1选举李涛先生为公司第三届董事会独立董事

• 2.2选举杨逢柱先生为公司第三届董事会独立董事

• 2.3选举齐越先生为公司第三届董事会独立董事

公司董事会的非独立董事与独立董事的表决分别进行。公司独立董事候选人 的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进 行表决。

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2

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1. 审议《关于监事会换届选举暨第三届监事会非职工代表监事候选人的议

案》

• 3.1 选举钟力先生为公司第三届监事会非职工代表监事

• 3.2 选举徐扬先生为公司第三届监事会非职工代表监事

上述两位非职工代表监事候选人当选后，将与公司职工代表大会选举产生的 职工代表监事共同组成公司第三届监事会。

以上 1-3 议案的子议案需逐项表决，1-3 议案均采取累积投票方式选举，即 每一股份拥有与应选董、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用，也可以分开使用，但不得超过其拥有董、监事选票数相应的最高限额，否则 该议案投票无效，视为弃权。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证 券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

• 4、审议《关于第三届董事薪酬的议案》

• 5、审议《关于第三届监事薪酬的议案》

• 6、审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司增资及提供借款的议案》 7、审议通过《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》

议案1、议案2、议案4、议案6、议案7 已经公司第二届董事会第十八次临 时会议审议通过，议案3、议案5 已经公司第二届监事会第十五次临时会议审议 通过。议案7 由股东大会以特别决议通过暨由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的2/3 以上通过，具体内容详见刊登在中国证监会指定信息 披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。

三、会议登记

• 1、登记时间：2016年12月16日（星期五）9:00-17:00

• 2、登记地点：北京市海淀区中关村南大街34号中关村科技发展大厦C座16

• 层1602证券投资部

3、登记方式

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应持股东账户卡、股权登记日持股证明、加盖公章的营业执照 复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席 会议的，代理人应持代理人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出

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3

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具的授权委托书、法定代表人证明书、法人股东股票账户卡办理登记手续。

（2）自然人股东须持本人身份证、股权登记日持股证明和股东账户卡办理登 记手续；自然人股东委托代理人的，须持代理人身份证、授权委托书、委托人股 东账户卡、身份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登 记表》（见附件三），以便登记确认。信函或传真请于2016年12月16日17:00前送 达公司证券投资部，信函或传真以抵达本公司的时间为准。来信请寄：北京市海 淀区中关村南大街34号中关村科技发展大厦C座16层1602证券投资部办公室 （收），邮编：100081（信封请注明“股东大会”字样），公司不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易 所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络 投票的具体操作流程见附件一。

五、单独计票提示

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次股东大会所有 议案对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指除上市公司的董事、监事、 高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股 东。

六、会务联系：

会议联系人：李旭

联系电话：010-62140485-8073 传真：010-62147259 Email: vrvzq@vrvmail.com.cn

通讯地址：北京市海淀区中关村南大街34 号中关村科技发展大厦C 座16 层 邮编：100081

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七、其他事项

本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。请各

位与会人员届时按时参加会议。

八、备查文件

• 1、公司第二届董事会第十八次临时会议决议；

• 2、公司第二届监事会第十五次临时会议决议；

• 3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：《股东授权委托书》

附件三：《股东参会登记表》

北京北信源软件股份有限公司

2016 年12 月29 日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码与投票简称：投票代码“365352”，投票简称为“信源投票”。

• 2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

	表1 股东大会议案对应“议案编	码”一览表
议案序号	议案名称（采用累积投票制）	议案编码
议案1	关于董事会换届选举暨第三届董事会非独立董 事候选人的议案	-----
1.1	选举林皓先生为公司第三届董事会非独立董事	1.01
1.2	选举胡建斌先生为公司第三届董事会非独立董 事	1.02
1.3	选举高曦先生为公司第三届董事会非独立董事	1.03
1.4	选举杨杰先生为公司第三届董事会非独立董事	1.04
议案2	关于董事会换届选举暨第三届董事会独立董事 候选人的议案	-----
2.1	选举李涛先生为公司第三届董事会独立董事	2.01
2.2	选举杨逢柱先生为公司第三届董事会独立董事	2.02
2.3	选举齐越先生为公司第三届董事会独立董事	2.03
议案3	关于监事会换届选举暨第三届监事会非职工代 表监事候选人的议案	-----
3.1	选举钟力先生为公司第三届监事会非职工代表 监事	3.01
3.2	选举徐扬先生为公司第三届监事会非职工代表 监事	3.02
议案序号	议案名称（采用非累积投票制）	议案编码

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总议案	除累积投票议案外的所有议案	100
议案4	关于第三届董事薪酬的议案	4.00
议案5	关于第三届监事薪酬的议案	5.00
议案6	关于使用部分募集资金向全资子公司增资及提 供借款的议案	6.00
议案7	关于变更公司注册资本并修改公司章程的议 案	7.00

• （2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其 所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有 选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选 举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0 票。

表2 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

投给候选人的选举票数	填报
对候选人A 投X1 票	X1 票
对候选人B 投X2 票	X2 票
…	…
合 计	不超过该股东拥有的选举票数

各议案股东拥有的选举票数如下：

• ① 选举非独立董事

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东可以将票数平均分配给4位非独立董事候选人，也可以在4位非独立董

事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

• ② 选举独立董事

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在3位独立董事候选

人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

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③ 选举非职工代表监事

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给2位股东代表监事候选人，也可以在2位股东代表 监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达 相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为 准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议 案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案 投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016 年12 月20 日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、股东通过互联网投票系统进行投票的时间为2016 年12 月19 日（现场股 东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2016 年12 月20 日（现场股东大会 结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年4 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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附件二：

北京北信源软件股份有限公司股东授权委托书

本人（本公司） 作为北京北信源软件股份有限公司股东，兹全 权委托 （先生/女士）代表本人（本公司）出席北京北信源软件股份 有限公司2016年第四次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投 票。若委托人没有对表决权的行使方式作出具体指示，受托人可以按自己的意愿 投票。

投票。
序号	议案名称（采用累积投票制）		同意票
议案1	关于董事会换届选举暨第三届董事会非独立董事 候选人的议案		-----
1.1	选举林皓先生为公司第三届董事会非独立董事
1.2	选举胡建斌先生为公司第三届董事会非独立董事
1.3	选举高曦先生为公司第三届董事会非独立董事
1.4	选举杨杰先生为公司第三届董事会非独立董事
议案2	关于董事会换届选举暨第三届董事会独立董事候 选人的议案		-----
2.1	选举李涛先生为公司第三届董事会独立董事
2.2	选举杨逢柱先生为公司第三届董事会独立董事
2.3	选举齐越先生为公司第三届董事会独立董事
议案3	关于监事会换届选举暨第三届监事会非职工代表 监事候选人的议案		-----
3.1	选举钟力先生为公司第三届监事会非职工代表监 事
3.2	选举徐扬先生为公司第三届监事会非职工代表监 事
序 号	议案名称（采用非累积投票制）	同意	反对	弃权
议案4	关于第三届董事薪酬的议案
议案5	关于第三届监事薪酬的议案
议案6	关于使用部分募集资金向全资子公司增资及提供

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	借款的议案
议案7	关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案

注1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”

做出投票指示。

2、对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举 票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的， 其对该议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0。

• 3、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

• 4、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投 票表决或者放弃投票。

• 5、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持股数: 委托人股票账号:

受托人签名: 受托人身份证号码:

委托日期:

附注：

• 1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

• 2、单位委托须加盖单位公章；

• 3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

年 月 日

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附件三：

参会股东登记表

股东姓名		身份证号码
股东账户卡号		持股数量
联系电话		联系地址
电子邮箱		邮编
是否本人参会		备注

年 月 日

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