Beijing Vastdata Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 9, 2021

保荐机构（主承销商）

关于北京海量数据技术股份有限公司非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京海量 数据技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]345 号）的核准， 北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“海量数据”、“发行人”、“公司”） 向不超过 35 名特定对象非公开发行股票 25,752,890 股，发行价格为 14.00 元/股， 募集资金总额 360,540,460.00 元（以下简称“本次发行”）。

本次发行的保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司（以下简称“中 信建投证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为海量数据本次发行的主承销商， 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关法律、法规、规章制度的要求及海量数据有关本次发行的董事会、股东大 会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性 情况报告如下：

一、本次非公开发行概况

（一）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 11 月 17 日。本次发行采 用询价发行方式，确定发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），即不 低于 14.00 元/股。

发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象 并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本 次发行价格为 14.00 元/股。

（二）发行对象、发行数量及募集资金金额

本次非公开发行股票数量为 25,752,890 股，符合发行人 2020 年第二次临时 股东大会决议和中国证监会《关于核准北京海量数据技术股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2021]345 号）中本次非公开发行不超过 75,799,357（含） 股新股的要求。

本次非公开发行的发行对象及其认购数量如下：

序号	发行对象名称	发行股数（股）	认购金额（元）
1	张建飞	8,785,713	122,999,982
2	财通基金管理有限公司	7,067,180	98,940,520
3	国泰君安证券股份有限公司	2,214,285	30,999,990
4	中国银河证券股份有限公司	1,928,571	26,999,994
5	诺德基金管理有限公司	1,828,571	25,599,994
6	田万彪	1,428,571	19,999,994
7	宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）- 宁聚映山红4号私募证券投资基金	1,428,571	19,999,994
8	林金涛	1,071,428	14,999,992
合计		25,752,890	360,540,460

发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象 均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票。

（三）发行股份限售期

根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，发行对象认购本次非公开发 行的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法 规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

经保荐机构核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金 额、发行股份限售期符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人相关董

事会、股东大会决议。

二、本次非公开发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：

1、2020 年 10 月 12 日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过《公 司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、 《公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等相 关议案。

2、2020 年 11 月 5 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过 《公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《公司非公开发行 A 股股票方案 的议案》、《公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等议案。

3、2020 年 12 月 23 日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过《调 整 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金总额的议案》、《修订<公司非公开发 行 A 股股票预案>的议案》等议案，对公司本次非公开发行 A 股股票募集资金总 额上限等相关内容进行了调整。

4、2021 年 10 月 25 日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过《公 司 2020 年非公开发行股票决议及授权有效期延期的议案》，为确保非公开发行股 票的顺利推进，公司拟将本次非公开发行股票的决议有效期及股东大会授权董事 会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长至 2022 年 1 月 31 日。

5、2021 年 11 月 10 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过 了《公司 2020 年非公开发行股票决议及授权有效期延期的议案》，同意上述非公 开发行股票有效期延长的相关事宜。

（二）本次发行的监管部门核准过程

1、2020 年 11 月 18 日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受 理。

2、2021 年 1 月 18 日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会发行 审核委员会审核通过。

3、2021 年 2 月 1 日，中国证监会核发《关于核准北京海量数据技术股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕345 号），核准公司非公开发 行不超过 75,799,357 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相 应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。

经保荐机构核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权， 并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

三、本次非公开发行的具体过程

（一）《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的发送情况

2021 年 11 月 16 日，发行人及主承销商向《北京海量数据技术股份有限公 司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中拟定的投资者以邮件或寄 送的方式送达了《认购邀请书》，其中前 20 大股东 20 家（不含发行人控股股东、 董监高及其关联方）、已表达认购意向的投资者 25 家、基金公司 20 家；证券公 司 10 家；保险机构 5 家。本次发行《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司 非公开发行股票实施细则》的相关规定。

在报送发行方案（2021 年 11 月 2 日）至本次非公开询价簿记前（2021 年 11 月 19 日 11:30 前），发行人及主承销商共收到 3 名新增投资者的认购意向， 其中 2 名为个人投资者，1 名为机构投资者。主承销商将上述投资者纳入拟发送 认购邀请书的名单，并及时向其发送了《认购邀请书》，投资者均已收到《认购 邀请书》。

追加认购期间（2021 年 11 月 19 日 14:06 至 15:05），发行人及主承销商未 收到新增投资者的追加认购意向。

（二）申购报价情况及获配情况

发行人及主承销商在认购邀请书规定的有效申报时间（2021 年 11 月 19 日 上午 8:30-11:30）内共收到 8 份有效《申购报价单》。在北京市通商律师事务所的

全程见证下，8 家投资者参与报价，完整的发送了全部申购文件，且足额缴纳保 证金（公募基金无需缴纳），报价为有效报价。发行人及主承销商将累计统计结 果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：

（1）投资者累计认购总金额大于 47,120.34 万元；

• （2）投资者累计认购总股数大于 25,752,890 股；

（3）获配的投资者数量达到 35 家。

由于首轮有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件，发行人 及主承销商向首轮获配的投资者征询追加意向，并以电子邮件或邮寄的方式向其 发送《追加认购邀请书》。

追加申购期间（2021 年 11 月 19 日 14:06 至 15:05），主承销商共收到 2 单《追 加认购确认单》。首轮共有 8 名投资者有效报价、追加认购阶段共有 2 名投资者 追加认购，具体申购报价如下：

序号	发行对象	发行 对象 类别	关联关 系	锁定期 （月）	申购价 格（元/ 股）	申购金额（万 元）	获配股数 （股）	获配金额（元）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1	林金涛	其他	无	6	14.07	1,500	1,071,428	14,999,992.00
2	田万彪	其他	无	6	14.00	2,000	1,428,571	19,999,994.00
					14.33	1,500
					14.68	1,500
3	中国银河证券股份 有限公司	证券 公司	无	6	14.12	2,700	1,928,571	26,999,994.00
					15.06	2,200
4	张建飞	其他	无	6	15.68	7,300	5,214,285	72,999,990.00
					16.08	6,300
					16.68	5,300
5	宁波宁聚资产管理 中心（有限合伙）- 宁聚映山红4号私募 证券投资基金	其他	无	6	14.10	2,000	1,428,571	19,999,994.00
					14.65	2,000
					15.02	1,500
6	国泰君安证券股份 有限公司	证券 公司	无	6	14.00	3,100	2,214,285	30,999,990.00
					15.20	1,500

序号	发行对象	发行 对象 类别	关联关 系	关联关 系	锁定期 （月）	申购价 格（元/ 股）	申购金额（万 元）	获配股数 （股）	获配金额（元）
7	财通基金管理有限 公司	基金 公司	无		6	14.61	8,970	6,407,142	89,699,988.00
						15.68	8,070
						16.55	3,600
8	诺德基金管理有限 公司	基金 公司	无		6	14.69	2,560	1,828,571	25,599,994.00
						15.09	2,460
小计							获配小计	21,521,424	301,299,936.00
二、申购不足时引入的其他投资者
1	张建飞	其他	无		6	14.00	5,000	3,571,428	49,999,992.00
2	财通基金管理有限 公司	基金 公司	无		6	14.00	1,150	660,038	9,240,532.00
小计							获配小计	4,231,466	59,240,524.00
三、大股东及关联方认购情况
1	无
小计						获配小计
合计						获配总计
四、无效报价情况
序号	发行对象	发行 对象 类别	无效报 价原因		申购价 格（元/ 股）	申购金额（万元）
1	无

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

1 、本次发行价格的确定

发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象 并进行配售。发行人以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格 为 14.00 元/股，该发行价格相当于本次发行底价 14.00 元/股的 100%；相当于 2021 年 11 月 17 日（发行期首日）前 20 个交易日均价 17.49 元/股的 80.05%；相当于 2021 年 11 月 17 日（发行期首日）前一交易日收盘价 18.15 元/股的 77.13%。

2 、发行定价与配售情况

按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，本次发行对象最终确定为 8 个。本次发行最终配售结果如下：

序 发行对象 获配股数 获配金额 锁定期

号		（股）	（元）	限 （月）
1	张建飞	8,785,713	122,999,982	6
2	财通基金管理有限公司	7,067,180	98,940,520	6
3	国泰君安证券股份有限公司	2,214,285	30,999,990	6
4	中国银河证券股份有限公司	1,928,571	26,999,994	6
5	诺德基金管理有限公司	1,828,571	25,599,994	6
6	田万彪	1,428,571	19,999,994	6
7	宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚 映山红4号私募证券投资基金	1,428,571	19,999,994	6
8	林金涛	1,071,428	14,999,992	6
	合计	25,752,890	360,540,460	/

（四）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况 核查

1 、发行对象私募备案情况的说明

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以 非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者 普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需 要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

张建飞、国泰君安证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、田万彪、 林金涛以其自有资金参与认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因 此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

本次获配的投资者中，宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红 4 号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监 督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认 定的私募投资基金，已按照规定完成私募基金管理人登记和私募投资基金备案。

诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司系公募基金管理人，无须进 行私募基金管理人登记。诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金滨江壹号集

合资产管理计划、诺德基金浦江 15 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 259 号 单一资产管理计划、诺德基金浦江 202 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 223 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 89 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 96 号单一资产管理计划等共计 7 个资管计划产品参与本次认购，均已按照规定在中 国证券投资基金业协会完成备案手续。财通基金管理有限公司通过多个资管计划 产品和财通内需增长 12 个月定期开放混合型证券投资基金、财通稳进回报 6 个 月持有期混合型证券投资基金 2 个公募基金产品参与本次发行认购，相关资管计 划产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案，2 个公募基金 产品无需进行私募基金相关备案。

综上，经保荐机构核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投 资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决 议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监 督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等 法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

2 、发行对象的投资者适当性核查情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规 和保荐机构的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构进行了投资者分 类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下：

序 号	获配投资者名称	投资者分类	产品风险等级与风险 承受能力是否匹配
1	张建飞	普通投资者	是
2	财通基金管理有限公司	专业投资者Ⅰ	是
3	国泰君安证券股份有限公司	专业投资者Ⅰ	是
4	中国银河证券股份有限公司	专业投资者Ⅰ	是
5	诺德基金管理有限公司	专业投资者Ⅰ	是
6	田万彪	专业投资者Ⅱ/Ⅲ	是
7	宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映 山红4号私募证券投资基金	专业投资者Ⅰ	是

8 林金涛 普通投资者 是

经保荐机构核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与 本次非公开发行的风险等级相匹配。上述 8 家投资者均符合《证券期货投资者适 当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

3 、发行对象关联关系情况的说明

本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控 制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关 联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参 与本次发行认购的情形。且发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大 交易情况，目前也没有未来交易的安排。

经保荐机构核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

（五）缴款、验资情况

1、2021 年 11 月 29 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到 账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字(2021)第 110C000813 号）。 截至 2021 年 11 月 24 日 17:00 止，本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的 认购资金总计人民币 360,540,460.00 元已缴入中信建投证券指定的账户。

2、2021 年 11 月 25 日，中信建投证券向发行人开立的募集资金专户划转了 认股款。2021 年 11 月 29 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验 资报告》（致同验字(2021)第 110C000812 号），截至 2021 年 11 月 25 日止，本次 发行募集资金总额为人民币 360,540,460.00 元，扣除各项发行费用人民币 8,198,071.86 元（不含增值税），实际募集资金净额人民币 352,342,388.14 元，其 中新增注册资本为人民币 25,752,890.00 元，新增资本公积为 326,589,498.14 元， 各投资者全部以货币出资。

经保荐机构核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开 发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、

法规和规范性文件的有关规定。

四、本次非公开发行过程中的信息披露

发行人本次发行于 2021 年 1 月 18 日获得中国证监会发行审核委员会审核通 过，并于 2021 年 1 月 20 日进行了公告。发行人于 2021 年 2 月 1 日取得中国证 监会《关于核准北京海量数据技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监 许可〔2021〕345 号），并于 2021 年 2 月 9 日进行了公告。保荐机构将按照《上 市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行 人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、保荐机构结论意见

综上所述，保荐机构认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公 开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对 象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》、《证券法》、《发 行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法 规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行严格按照 《北京海量数据技术股份有限公司非公开发行股票预案》、《北京海量数据技术股 份有限公司非公开发行股票发行方案》相关要求执行。上市公司未向发行对象作 出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对 象提供财务资助或者补偿情形。本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控 股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购 或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行对象的确定及定价 符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》 等有关法律、法规的规定。保荐机构已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。

（本页无正文，为《保荐机构关于北京海量数据技术股份有限公司非公开发行股 票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

项目协办人： ____ 张恒征

保荐代表人： __ __

吴雨翘 齐海崴

法定代表人： ____

王常青

中信建投证券股份有限公司 年 月 日