Beijing Vastdata Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Oct 12, 2021

证券代码：603138 证券简称：海量数据 公告编号：2021-077

北京海量数据技术股份有限公司

为控股子公司提供财务资助的关联交易进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 交易风险简述：2021 年10 月11 日，北京海量数据技术股份有限公司（以 下简称“公司”）与控股子公司广州海量数据库技术有限公司（以下简称“海量 数据库公司”）签订《借款协议》，约定公司向海量数据库公司提供人民币500.00 万元的财务资助，借款期限自2021 年10 月11 日起至2023 年10 月10 日止。海 量数据库公司为公司与关联方肖枫先生、王振伟先生等人共同投资设立的控股子 公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联 交易实施指引》的有关规定，公司本次为海量数据库公司提供财务资助，公司关 联方肖枫先生、王振伟先生作为海量数据库公司的股东未同比例提供财务资助事 项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组行为。

 本公告披露日前12 个月内，公司及全资子公司北京海量基金管理有限公 司与关联方肖枫先生、王振伟先生发生过1 次关联交易，交易金额合计为2,900 万元，该关联交易事项已经公司第三届董事会第三次会议和2020 年第二次临时 股东大会审议通过，详见公司于2020 年10 月13 日在指定信息披露媒体披露的 《北京海量数据技术股份有限公司调整拟参与设立投资基金暨关联交易方案的 公告》（公告编号：2020-085）。过去12 个月公司及子公司未与不同关联人进 行过交易类别相关的交易。

 本次关联交易对公司的影响：公司本次为海量数据库公司提供大于其股 权比例的财务资助的关联交易事项为海量数据库公司日常经营发展所需，本次财 务资助按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率收取利息，定 价公允，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

一、本次提供财务资助的关联交易进展情况

2021 年10 月11 日，公司与海量数据库公司签订《借款协议》，约定公司 向海量数据库公司提供人民币500.00 万元的财务资助，借款期限自2021 年10 月11 日起至 2023 年10 月10 日止。本次关联交易已经公司于2021 年7 月27 日召开的第三届董事会第九次会议及第三届监事会第十次会议审议通过。本次财 务资助涉及的金额未超过董事会审议权限范围，无需提交公司股东大会进行审议。

海量数据库公司为公司与关联人肖枫先生（现任公司总裁、董事）、王振伟 先生（现任公司董事）等人共同投资设立的控股子公司，根据《上海证券交易所 股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定， 公司本次为海量数据库提供大于其股权比例的财务资助事项构成关联交易，但不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

截至本公告披露日，过去12 个月内公司与关联人肖枫先生、王振伟先生及 其关联方未发生除已审议披露的关联交易外的其他关联交易，亦未与不同关联人 进行交易类别相关的交易。过去12 个月内公司与同一关联人的关联交易金额达 到3,000 万元且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系说明

海量数据库公司股东肖枫先生（现任公司总裁、董事）和王振伟先生（现任 公司董事）作为公司关联自然人，本次财务资助事项构成公司向与关联人共同投 资的公司提供大于其股权比例的财务资助，根据《上海证券交易所股票上市规则》 和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次为海量数据 库公司提供大于其股权比例的财务资助事项构成关联交易。

（二）关联人基本情况

1、肖枫先生，1975 年9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国科学 技术大学计算机专业本科毕业。现任北京海量数据技术股份有限公司总裁、董事。 曾任深圳华为技术有限公司客户经理、NCR(中国)有限公司数据仓库事业部区域 经理、甲骨文(中国)软件系统有限公司服务支持总监、公司副总裁。

截至本公告披露日，肖枫先生持有公司股份473,416 股，占公司总股本的

0.18%，暂无增持公司股份计划；肖枫先生与公司不存在相关利益安排，也未与 第三方存在其他影响上市公司利益的安排；除上述情形外，肖枫先生与公司之间 不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

2、王振伟先生，1975 年9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，北京大 学硕士。现任北京海量数据技术股份有限公司董事、北京海量基金管理有限公司 总经理。曾任甲骨文(中国)软件系统有限公司高级客户经理、Veritas（中国） 公司华南区总经理。

截至本公告披露日，王振伟先生持有公司股份400,000 股，占公司总股本的 0.16%，暂无增持公司股份计划；王振伟先生与公司不存在相关利益安排，也未 与第三方存在其他影响上市公司利益的安排；除上述情形外，王振伟先生与公司 之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、本次财务资助标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为公司为控股子公司海量数据库公司提供人民币500.00 万元 的财务资助。

（二）海量数据库公司基本情况

标的名称	广州海量数据库技术有限公司
统一社会信用代码	91440101MA5CC49F39
注册资金	600 万元人民币
法定代表人	肖枫
公司类型	其他有限责任公司
成立日期	2014 年5 月23 日
注册地址	广州市天河区建工路4 号佳都科技大厦2 号楼3F301（仅 限办公）
经营范围	软件开发；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务； 信息系统集成服务；计算机硬件的研究、开发；软件零 售；计算机零售；计算机信息安全产品设计；计算机技 术开发、技术服务

（三）权属状况说明

公司所持有的海量数据库公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制

转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍 权属转移的其他情况。

（四）股东情况

股东名称	出资 方式	认缴出资额 （万元）	持股比 例（%）
北京海量数据技术研究院有限公司	货币	312	52
珠海一起进化投资管理合伙企业（有限合伙）	货币	144	24
肖枫	货币	42	7
胡巍纳	货币	36	6
王振伟	货币	36	6
刘惠	货币	30	5
合计	/	600	100

（五）海量数据库公司的财务状况

单位：元

项目	2020 年12 月31 日（经审计）	2021 年6 月30 日（未经审计）
资产总额	10,799,511.43	12,642,274.02
负债总额	30,488,504.90	37,508,665.10
净资产	-19,688,993.47	-24,866,391.08
项目	2020 年12 月31 日（经审计）	2021 年6 月30 日（未经审计）
营业收入	14,658,016.84	12,081,390.02
利润总额	-11,759,800.04	-6,219,246.50
净利润	-11,759,800.04	-6,219,246.50

海量数据库公司最近一年的财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了致同审字(2021)第110C013882 号《审计报告》。致同会计师事 务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。

四、交易的定价政策及定价依据

公司本次向海量数据库公司提供财务资助500.00 万元，本次提供财务资助 的资金来源为公司自有资金，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场 报价利率收取利息，关联交易定价合理。

五、本次财务资助《借款协议》的主要内容

1、借款方：海量数据库公司；

• 2、借款金额：人民币500.00 万元；

• 3、借款期限：2021 年10 月11 日起至2023 年10 月10 日止；

• 4、资金用途：用于海量数据库公司的生产经营；

5、借款利率及计收方法：按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市 场报价利率收取利息，到期一次性还本付息；如到期不还，按照同期全国银行间 同业拆借中心公布的贷款市场报价利率加收罚息；

6、借款偿还：如海量数据库公司需要提前还款的，应提前十五天向公司提 出还款申请，借款利息按实际借款天数计算；如公司临时需要收回借款，应提前 十五天向海量数据库公司提出还款要求，借款利息按实际借款天数计算。

六、本次关联交易目的和对公司的影响

发展数据库业务需要持续投入资金，为解决海量数据库公司经营资金缺口， 满足其业务发展需要，公司在不影响自身正常生产经营活动的情况下向海量数据 库公司提供财务资助用于支持其日常经营所需。

海量数据库公司为公司控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，公司 将在提供财务资助期间，加强对海量数据库公司的经营管理，对其实施有效的财 务、资金管理等风险控制，确保公司资金安全。

综上所述，该资助事项风险可控，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的 贷款市场报价利率收取利息，交易定价公允、合法，符合公司及全体股东的利益， 不会损害公司股东，特别是中小股东的利益，对公司本期及未来财务状况、经营 成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。

七、本次关联交易履行的审议程序

公司于2021 年7 月27 日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第十 次会议，审议通过了《公司为控股子公司提供财务资助的关联交易预计的议案》， 同意公司于2021 年8 月至2022 年5 月期间，为海量数据库公司提供财务资助 不超过2,000 万元。关联董事对上述议案进行了回避表决。公司独立董事对上述 议案发表了同意的事前认可意见和专项独立意见。公司本次提供大于其股权比例 的财务资助的关联交易无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2021

年7 月28 日在指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司第三 届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2021-052）、《北京海量数据技术 股份有限公司第三届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2021-053）、《北 京海量数据技术股份有限公司独立董事关于关联交易的事前审核意见》、《北京 海量数据技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的 独立意见》、《北京海量数据技术股份有限公司为控股子公司提供财务资助的关 联交易预计公告》（公告编号：2021-061）。

八、历史关联交易情况说明

除本次关联交易外，截至本公告披露日，过去12 个月内公司与肖枫先生、 王振伟先生及其关联方未进行除已审议披露的关联交易外的其他关联交易。

九、备查文件

2021 年10 月11 日公司与海量数据库公司签订的《借款协议》。

特此公告。

北京海量数据技术股份有限公司董事会 2021 年10 月13 日