Beijing Vastdata Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 27, 2021

证券代码：603138 证券简称：海量数据 公告编号：2021-058

北京海量数据技术股份有限公司拟通过全资子公司 参与广州海量数据库技术有限公司增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 增资标的：广州海量数据库技术有限公司（以下简称“海量数据库”）。  增资金额：北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通 过全资子公司北京海量数据技术研究院有限公司（以下简称“海量研究院”）向 控股子公司海量数据库增资，增资金额为人民币17.04 万元，其中12 万元计入 注册资本，其余计入资本公积，公司全部以自有资金支付。同时放弃了海量数据 库本次增资部分股权的增资优先认购权。增资完成后，公司间接持有海量数据库 股权由60%变为52%，海量数据库仍为公司合并报表范围内的控股子公司。

 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关 联交易实施指引》等有关规定，本次参与增资的相关方包括公司董事及高级管理 人员，因此本次向控股子公司海量数据库增资的交易构成关联交易，但不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本次放弃增资部分股 权的增资优先认购权亦构成关联交易。

 本公告披露日前12 个月内，公司及全资子公司北京海量基金管理有限公 司与关联方肖枫先生、王振伟先生发生过1 次关联交易，交易金额合计为2,900 万元，该关联交易事项已经公司第三届董事会第三次会议和2020 年第二次临时 股东大会审议通过，详见公司于2020 年10 月13 日在指定信息披露媒体披露的 《北京海量数据技术股份有限公司调整拟参与设立投资基金暨关联交易方案的 公告》（公告编号：2020-085）。过去12 个月公司及子公司未与不同关联人进 行过交易类别相关的交易。

 风险提示：海量数据库在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政 策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。敬请广

大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、增资暨关联交易概述

海量数据库是一家主要从事数据库相关技术与产品开发及经营的公司，根据 公司发展国产数据库业务的战略规划需要，拟对海量数据库进行增资，同时引入 专业人才，激发经营管理团队凝聚力和企业活力，进而促进海量数据库快速发展。 在保证公司对海量数据库控股不变的前提下，海量研究院放弃海量数据库本次增 资部分股权的增资优先认购权，放弃部分由肖枫先生、王振伟先生、刘惠女士认 购。本次海量数据库共计增资142 万元，其中100 万元计入注册资本，其余42 万元计入资本公积。本次增资完成后，海量数据库的注册资本将由原来的500 万 元变更为 600 万元，海量研究院对海量数据库的持股比例将由60%变更为52%， 海量数据库仍为公司合并报表范围内的控股子公司。具体增资情况如下：

投资方	增资前认 缴出资额 （万元）	增资后认 缴出资额 （万元）	资本公积 （万元）	增资完成后持 股比例（%）
海量研究院	300.00	312.00	5.04	52.00
肖枫	0	22.00	9.24	3.67
王振伟	0	36.00	15.12	6.00
刘惠	0	30.00	12.60	5.00
珠海一起进化投资管理 合伙企业（有限合伙）	150.00	150.00	0	25.00
黄晓涛	50.00	50.00	0	8.33
合计	500.00	600.00	42.00	100.00

肖枫先生现任公司总裁、董事，王振伟先生现任公司董事，根据《上海证券 交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定， 本次参与增资的公司高级管理人员及董事为公司关联自然人，本次增资构成关联 交易，同时海量研究院放弃本次增资部分股权的增资优先认购权亦涉及关联交易。

截至本公告披露日，过去12 个月内公司与肖枫先生、王振伟先生及其关联 方未发生除已审议披露的关联交易外的其他关联交易，亦未与不同关联人进行交 易类别相关的交易。过去12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易

类别相关的关联交易金额未达到3,000 万元且未超过公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上。

本次增资暨关联交易的事项已经公司于2021 年7 月27 日召开的第三届董 事会第九次会议审议通过。独立董事对该事项进行了事前审核并发表了同意的独 立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本 次增资暨关联交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）关联方关系介绍

本次交易，公司通过全资子公司与肖枫先生、王振伟先生、刘惠女士共同增 资海量数据库，海量数据库为公司的控股子公司，肖枫先生现任公司总裁、董事， 王振伟先生现任公司董事，肖枫先生和王振伟先生均为公司关联自然人，本次交 易构成“与关联人共同投资”。

（二）关联人基本情况

1、肖枫先生，1975 年9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国科学 技术大学计算机专业本科毕业。现任北京海量数据技术股份有限公司总裁、董事。 曾任深圳华为技术有限公司客户经理、NCR(中国)有限公司数据仓库事业部区域 经理、甲骨文(中国)软件系统有限公司服务支持总监、公司副总裁。

截至本公告披露日，肖枫先生持有公司股份473,416 股，占公司总股本的 0.18%，暂无增持公司股份计划；肖枫先生与公司不存在相关利益安排，也未与 第三方存在其他影响上市公司利益的安排；除上述情形外，肖枫先生与公司之间 不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

2、王振伟先生，1975 年9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，北京大 学硕士。现任北京海量数据技术股份有限公司董事、北京海量基金管理有限公司 总经理。曾任甲骨文(中国)软件系统有限公司高级客户经理、Veritas（中国） 公司华南区总经理。

截至本公告披露日，王振伟先生持有公司股份400,000 股，占公司总股本的 0.16%，暂无增持公司股份计划；王振伟先生与公司不存在相关利益安排，也未

与第三方存在其他影响上市公司利益的安排；除上述情形外，王振伟先生与公司 之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易类型为放弃向与关联人共同投资的控股子公司同比例增资，海量数 据库拟增加注册资本100 万元，海量研究院放弃海量数据库本次增资部分股权的 增资优先认购权，放弃部分由肖枫先生、王振伟先生、刘惠女士认购。

（二）海量数据库基本情况

公司名称 统一社会信用代码 注册资金 法定代表人 公司类型 成立日期 注册地址 经营范围	广州海量数据库技术有限公司
	91440101MA5CC49F39
	500 万元人民币
	肖枫
	其他有限责任公司
	2014 年5 月23 日
	广州市天河区建工路4 号佳都科技大厦2 号楼3F301（仅 限办公）
	软件开发；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务； 信息系统集成服务；计算机硬件的研究、开发；软件零 售；计算机零售；计算机信息安全产品设计；计算机技 术开发、技术服务

（三）权属状况说明

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）股东情况

1、增资前海量数据库的股东持股情况

股东名称	出资 方式	认缴出资额 （万元）	持股比 例（%）
北京海量数据技术研究院有限公司	货币	300	60
珠海一起进化投资管理合伙企业（有限合伙）	货币	150	30
黄晓涛	货币	50	10
合计	/	500	100

2、增资后海量数据库的股东持股情况

股东名称	出资 方式	认缴出资额 （万元）	持股比 例（%）
北京海量数据技术研究院有限公司	货币	312	52.00
珠海一起进化投资管理合伙企业（有限合伙）	货币	150	25.00
黄晓涛	货币	50	8.33
王振伟	货币	36	6.00
刘惠	货币	30	5.00
肖枫	货币	22	3.67
合计	/	600	100.00

说明：公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第十次会议审议通过

了《关于拟通过全资子公司参与广州海量数据库技术有限公司增资暨关联交易 的议案》，董事会同意海量研究院与肖枫先生、王振伟先生、刘惠女士以自有 资金共同向海量数据库增资。

（五）海量数据库的财务状况

单位：元

项目	2020 年12 月31 日（经审计）	2021 年6 月30 日（未经审计）
资产总额	10,799,511.43	12,642,274.02
负债总额	30,488,504.90	37,508,665.10
净资产	-19,688,993.47	-24,866,391.08
项目	2020 年12 月31 日（经审计）	2021 年6 月30 日（未经审计）
营业收入	14,658,016.84	12,081,390.02
利润总额	-11,759,800.04	-6,219,246.50
净利润	-11,759,800.04	-6,219,246.50

海量数据库最近一年的财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审 计，并出具了致同审字(2021)第110C013882 号《审计报告》。致同会计师事务 所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易定价遵循市场原则，经多方共同合理协商确定增资价格，海量 研究院增资单价与其他投资方增资单价一致。

五、关联交易目的及对公司的影响

数据库作为新基建和IT 基础软硬件新生态建设中的重要一环，处于政策和 市场红利期的国产数据库迎来前所未有的发展机遇。海量数据库是一家主要从事 数据库相关技术与产品开发及经营的公司，根据公司发展国产数据库业务的战略 规划需要，在保证公司对海量数据库控股不变的前提下，公司愿意放弃海量数据 库本次增资部分股权的增资优先认购权，引入专业人才，激发经营管理团队凝聚 力和企业活力，进而促进海量数据库快速发展。

公司通过全资子公司海量研究院对海量数据库增资金额仅为17.04 万元，公 司以自有资金出资，对公司的财务状况和当期业绩不会产生重大影响。本次增资 完成后，有助于强化公司国产数据库产品的开发与销售，对公司的长远经营发展 具有促进作用。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议及表决情况

公司于2021 年7 月27 日召开第三届董事会第九次会议，审议了《关于拟通 过全资子公司参与广州海量数据库技术有限公司增资暨关联交易的议案》，公司 关联董事肖枫先生、王振伟先生已回避表决，非关联董事一致表决通过，表决结 果为5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）监事会审议及表决情况

公司于2021 年7 月27 日召开第三届监事会第十次会议，审议了《关于拟 通过全资子公司参与广州海量数据库技术有限公司增资暨关联交易的议案》，表 决结果为3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

监事会认为：公司本次拟通过全资子公司参与增资暨关联交易事项，符合《上 海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联交易履行了必要 的审议程序及信息披露义务，监事会同意公司参与本次增资。

（三）独立董事事前审核意见及独立意见

1、独立董事事前审核意见

经公司独立董事事前认可，认为本次关联交易符合公司主营业务战略发展规 划，各方遵循自愿协商、公平合理的原则，交易定价公允合理，没有发生损害公 司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司董事会 审议，公司董事会对上述关联交易事项进行审议时，关联董事应回避表决。

2、独立董事独立意见

董事会对《关于拟通过全资子公司参与广州海量数据库技术有限公司增资暨 关联交易的议案》的审议、表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司 章程》的规定，会议程序合法有效。

本次交易事项的关联方具备参与增资的能力，且各方均以现金出资，并按照 出资比例确定在海量数据库中的股权比例，本次关联交易属于正常的投资行为， 不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同 意董事会做出的决定。

（四）董事会审计委员会意见

公司本次拟通过全资子公司参与海量数据库增资暨关联交易事项，遵循公平、 公正的原则，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，有利于为公司和股东创 造价值，符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及股东特别是中小股东利 益的情形，不会对公司的主营业务产生不利影响。

（五）本次关联交易不需要提交公司股东大会审议。

七、风险提示

（一）本次交易完成后，存在能否完成相关工商审批手续的不确定性；

（二）本次交易涉及多个投资方，交易实施进度及最终实施结果存在一定的 不确定性；

（三）海量数据库尚未盈利，是否能顺利运营并达成预期目标存在一定的不 确定性，并可能对本次投资的投资收益产生不利影响；

（四）国产数据库研发需要长期的资本投入，新产品是否能满足市场需求存 在不确定性，因此本次投资的投资收益具有不确定性；

（五）海量数据库在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场

变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。敬请广大投资者 谨慎决策，注意投资风险。

八、历史关联交易情况说明

除本次关联交易外，截至本公告披露日，过去12 个月内公司与肖枫先生、 王振伟先生及其关联方未进行除已审议披露的关联交易外的其他关联交易。

九、备查文件

• （一）《公司第三届董事会第九次会议决议》

• （二）《公司第三监董事会第十次会议决议》

• （三）《公司独立董事关于关联交易的事前审核意见》

• （四）《公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》

• （五）《公司第三届董事会审计委员会第六次会议决议》

特此公告。

北京海量数据技术股份有限公司董事会 2021 年7 月28 日