Beijing Vastdata Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Feb 22, 2021

证券代码：603138 证券简称：海量数据 公告编号：2021-019

北京海量数据技术股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 限制性股票授予日：2021 年2 月22 日

• 限制性股票授予数量：488.5476 万股

北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”或“海量数据”）2021 年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2021 年 第一次临时股东大会授权，公司于2021 年2 月22 日召开的第三届董事会第七次 会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司2021 年限制 性股票激励计划的授予日为2021 年2 月22 日。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

2021 年2 月4 日，公司召开了2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关 于〈公司2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“本 次激励计划”、“限制性股票激励计划”或“《激励计划》”），其主要内容如下：

1、标的股票种类：本次激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股股票。

2、标的股票来源：本次激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向 激励对象定向发行的本公司人民币A 股普通股股票。

• 3、激励对象：经公司董事会薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，

• 具备本次激励计划激励对象资格的人员共计62 人，具体分配如下表：

姓名	职务	获授的限制性股 票数量(万股)	占本次激励计划 授出权益数量的 比例	占授予时股本 总额的比例
肖枫	总裁、董事	40.0000	8.19%	0.16%

王振伟	董事	40.0000	8.19%	0.16%
王贵萍	董事会秘书	6.5476	1.34%	0.03%
赵轩	财务总监	5.8000	1.19%	0.02%
核心技术（业务）人员及董事会认为 需要激励的其他人员（58人）		396.2000	81.10%	1.57%
合计		488.5476	100.00%	1.93%

说明：

（1）上表部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍 五入所致，下同；

（2）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均 未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超 过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

• 4、授予价格：授予价格为每股6.87 元。

5、对限制性股票有效期、限售期和解除限售安排的说明： 本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制 性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48 个月。

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自登记完成日起计。 登记完成日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12 个月。

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担 保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享 有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售 期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、 配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他 方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限 制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象 支付。

本次激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
第一个解除限售期	自限制性股票完成授予登记之日起12 个月后的首个 交易日起至限制性股票完成授予登记之日起24 个月 内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自限制性股票完成授予登记之日起24 个月后的首个 交易日起至限制性股票完成授予登记之日起36 个月	30%

	内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期	自限制性股票完成授予登记之日起36 个月后的首个 交易日起至限制性股票完成授予登记之日起48 个月 内的最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制 性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限 售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。

• 6、限制性股票解除限售的业绩考核要求：

• （1）公司层面的业绩考核要求：

本次激励计划在2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进 行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本次激 励计划业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	公司满足下列两个条件之一： （1）以2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 15.00%； （2）2021 年毛利率不低于32.00%。
第二个解除限售期	公司满足下列两个条件之一： （1）以2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 30.00%； （2）2022 年毛利率不低于33.50%。
第三个解除限售期	公司满足下列两个条件之一： （1）以2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 45.00%； （2）2023 年毛利率不低于35.00%。

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“毛利率”指经审计的主营业务毛利率。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若 各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象 对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上 中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

（2）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结 果分为A、B、C、D、E 五个等级，对应的解锁情况如下：

考核等级	A	B	C	D	E
考核结果	卓越	优秀	良好	一般	不及格
解锁系数	100%	100%	100%	80%	60%

激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A（卓越）”或“B（优秀）” 或“C（良好）”时可按照本次激励计划的相关规定对该解除限售期内可解除限 售的全部限制性股票申请解除限售；上一年度考核为“D（一般）”时则可对该 解除限售期内可解除限售的80%限制性股票申请解除限售；而上一年度考核为 “E（不及格）”时则可对该解除限售期内可解除限售的60%限制性股票申请解 除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购 注销。

（二）已履行的相关审批程序

2021 年1 月19 日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会 议审议通过《关于〈北京海量数据技术股份有限公司2021 年限制性股票激励计 划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了同 意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，律师等中介机构出具相应报告。 独立董事张人千先生作为征集人就公司2021 年第一次临时股东大会审议的本次 激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

2021 年1 月20 日，公司对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2021 年1 月20 日起至2021 年1 月29 日止，在公示期间，公司监事会未收到任何异 议。公司监事会对限制性股票激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2021 年1 月29 日召开第三届监事会第七次会议审议通过了《关于对公司2021 年限制 性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明的议案》。

2021 年2 月4 日，公司2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于〈北京 海量数据技术股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议 案》、《关于〈北京海量数据技术股份有限公司2021 年限制性股票激励计划实施

考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021 年限 制性股票激励计划有关事项的议案》，并对内幕信息知情人在公司限制性股票激 励计划草案公告前6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息 知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

2021 年2 月22 日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第八次会 议审议通过《关于调整2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意 见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意 见，律师等中介机构出具相应报告。

二、关于本次授予的激励对象与股东大会审议通过的激励计划存在差异的 说明

鉴于公司2021 年限制性股票激励计划中确定的1 名激励对象因离职不再符 合激励对象资格，根据公司2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励 对象名单进行了调整。调整后，公司本次激励计划的激励对象人数由63 人调整 为62 人，因离职失去激励资格的激励对象原获授股份数将调整给本次激励计划 授予的其他激励对象，本次授予的限制性股票数量不变。调整后的激励对象均属 于公司2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的人员。除上述 调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2021 年第一次临时股东大会审议通 过的内容一致。

根据公司2021 年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东 大会审议。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的 意见，公司独立董事就此发表了同意的独立意见。

三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股 票的条件为：

（一）公司未发生如下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

• 3、上市后36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

• 配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形；

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担

• 任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

经公司董事会核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情况，公司本次 限制性股票激励计划的授予条件已经成就，确定授予日为2021 年2 月22 日，同 意向62 名激励对象授予限制性股票488.5476 万股，授予价格为人民币6.87 元/ 股。

四、本次限制性股票的授予情况

（一）授予股票的种类及来源

本次激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票，拟授予激励对象的 标的股票种类及来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A 股普通股股 票。

• （二）授予日：授予日为2021 年2 月22 日

• （三）授予价格：授予价格为6.87 元/股

• （四）授予限制性股票的对象及数量：本次限制性股票授予激励对象共62

• 人，涉及授予限制性股票数量共计488.5476 万股。

授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下：

姓名	职务	获授的限制 性股票数量 （万股）	占本次激励计 划授出权益数 量的比例	占授予时 股本总额 的比例
肖枫	总裁、董事	40.0000	8.19%	0.16%
王振伟	董事	40.0000	8.19%	0.16%
王贵萍	董事会秘书	6.5476	1.34%	0.03%
赵轩	财务总监	5.8000	1.19%	0.02%
核心技术（业务）人员及董事会认 为需要激励的其他人员（58人）		396.2000	81.10%	1.57%
合计		488.5476	100.00%	1.93%

说明：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均 未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超 过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

（五）本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件的要 求。

五、限制性股票授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据财政部《企业会计准则第11 号—股份支付》和《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日， 根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计 可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取 得的服务计入相关费用和资本公积。

经测算，公司于2021 年2 月22 日授予的488.5476 万股限制性股票合计需 摊销的总费用为2,921.51 元，具体成本摊销情况见下表：

单位：万元

				单位：万元
限制性股票摊销成本	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
2,921.51	1,420.18	973.84	462.57	64.92

本次激励计划限制性股票激励成本将在管理费用列支。公司以目前信息估 计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费 用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本次激励计 划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经 营效率，降低经营成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费

用增加。

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结 果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6 个月买卖公司股票情况的 说明

经核查，参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6 个月均无买卖公司股票的情况。

七、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对公司本次激励计划授予相关事项发表如下独立意见：

1、根据公司2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本次限制 性股票激励计划的授予日为2021 年2 月22 日，该授予日符合《上市公司股权激 励管理办法》以及《公司2021 年限制性股票激励计划》规定的关于激励对象获 授限制性股票的条件。

2、本次实际授予的激励对象人数为62 人，均为公司2021 年第一次临时股 东大会审议通过的《公司2021 年限制性股票激励计划》中确定的激励对象，符 合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对 象条件，符合《公司2021 年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作 为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次限制性 股票激励计划规定的授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健 全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责 任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、董事会本次审议的关于限制性股票授予的相关议案，不存在根据有关规 定应回避而未回避表决的情形。

综上，我们同意公司以2021 年2 月22 日作为本次限制性股票激励计划的授 予日，以6.87 元/股的价格向符合条件的62 名激励对象授予488.5476 万股限制 性股票。

八、监事会意见

公司监事会对公司2021 年限制性股票激励计划确定的授予激励对象是否符 合授予条件进行核实后，认为：

（1）除1 名激励对象因离职不再符合激励对象资格外，本次授予限制性股 票的激励对象与公司2021年第一次临时股东大会批准的公司2021年限制性股票 激励计划中规定的授予激励对象范围相符。

（2）本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、 《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权 激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办 法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单 独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本 次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条 件。

（3）公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司 本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

监事会同意公司以2021 年2 月22 日为授予日，以6.87 元/股的价格授予 62 名激励对象488.5476 万股限制性股票。

九、法律意见书的结论性意见

北京市通商律师事务所认为：

（1）截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划的调整和授予相 关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》 等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

（2）公司本次调整的内容和程序均符合《上市公司股权激励管理办法》等 法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

（3）本次激励计划授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》和《激 励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《激励计划》 规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件 已经满足。

（4）本次股权激励计划的调整和授予相关事项尚需按照《上市公司股权激 励管理办法》及上海证券交易所的有关规定进行信息披露。

十、独立财务顾问的核查意见

独立财务顾问上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：海量数据授予相关 事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、 授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等 法律、法规和规范性文件的规定，海量数据不存在不符合公司2021 年限制性股 票激励计划规定的授予条件的情形。

十一、备查文件

（一）第三届董事会第七次会议决议

（二）第三届监事会第八次会议决议

（三）公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关议案的独立意见

（四）北京市通商律师事务所关于北京海量数据技术股份有限公司2021 年 限制性股票激励计划调整和授予相关事项之法律意见书

（五）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于北京海量数据技术股份有限 公司2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告

特此公告

北京海量数据技术股份有限公司董事会

2021 年2 月23 日