Beijing Vastdata Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 26, 2017

证券代码：603138 证券简称：海量数据 公告编号：2017-018

北京海量数据技术股份有限公司 第一届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十 次会议于2017 年4 月26 日下午14：00 在公司会议室以现场方式召开。会议通 知及会议材料于2017 年4 月16 日以书面和电子邮件方式送达全体董事。本次会 议应出席董事7 人，实际出席董事6 人，独立董事陈益民因工作行程冲突未能亲 自出席本次董事会，委托独立董事王达学代为出席并行使表决权。本次会议由董 事长陈志敏先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席本次会议。本次董事会 会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2016 年度董事会工作报告的议案》。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票

该议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议。

• （二）审议通过《公司2016 年度总经理工作报告的议案》。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票

• （三）审议通过《公司2016 年度独立董事述职报告的议案》。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份 有限公司2016 年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票

独立董事将在公司2016 年年度股东大会上述职。

（四）审议通过《公司董事会审计委员会2016 年度履职报告的议案》。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份 有限公司董事会审计委员会2016 年度履职报告》。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票

（五）审议通过《公司2016 年度财务决算报告的议案》。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票

该议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议。

（六）审议通过《公司2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议 案》。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2017)第110ZA0422 号《审计报告》确认：2016 年度公司实现的合并报表中归属于上市公司股东的 净利润为 43,604,936.54 元，母公司净利润为 44,923,287.24 元，以母公司实 现的净利润按以下方案进行分配：

1、提取10%的法定盈余公积金 4,492,328.72 元；

2、提取盈余公积金后剩余利润40,430,958.52 元，加上年初未分配利润 53,265,612.99 元，减去已支付2015 年度现金股利7,687,500.00 元，报告期末 公司可供分配利润为 86,009,071.51 元；

3、以本次分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东按10 股派发现 金股利人民币1.2 元（含税），共计人民币9,840,000 元（含税）。本次利润分配 后，剩余未分配利润人民币76,169,071.51 元转入下一年度。同时，以资本公积 金转增股本，每10 股转增3 股，共计转增股本24,600,000 股。

董事会就公司2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案说明如下：

2016 年度拟定的利润分配预案中，现金分红的数额占合并报表中归属于上 市公司普通股股东净利润的22.57%，符合公司章程规定。公司制定该利润分配

预案的原因及留存未分配利润的用途主要有：

2016年度，公司实现营业收入47,027.72万元，增幅为20.22%；实现净利润 4,298.77万元，增幅为22.53%，正处于快速成长期。公司所处的软件和信息技术 服务业在国内仍处于高速发展阶段，根据工信部统计公报显示，2016年我国软件 和信息技术服务业总收入48,511亿元，同比增长14.9%，其中信息技术服务收入 25,114亿元，同比增长16%。为占领先机、巩固市场地位，公司仍需大量的资金 投入。2017年度，公司的资金需求主要在以下几个方面：

1、为顺利推进公司募投项目“营销及服务网络建设（扩建）项目”、“研 发中心扩建项目”建设，公司后续将使用部分资金与本次公开发行募集的资金共 同完成募投项目的顺利实施。

2、公司目前正处于快速成长期，公司将继续加强数据中心相关解决方案研 发与升级，完善公司产品结构，积极做好公司相关解决方案的营销推广和市场布 局，为相关解决方案快速抢占市场奠定基础。公司需持续不断的增加产品研发、 客户拓展等投入。以上资金的投入将构建公司核心竞争力，并有效降低财务费用， 有利于谋求公司及股东利益最大化。

公司十分重视对投资者的合理回报,同时兼顾公司的长远发展和可持续发展, 以保持利润分配的连续性和稳定性。公司董事会在综合考虑公司所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及未来资金支出安排等因素的情况下,从 平衡公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的 角度考虑,提出了上述利润分配预案。

独立董事对该议案发表了独立意见，认为该预案与公司的发展阶段、经营能 力相适应，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展 需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情 形，符合相关法律法规及《公司章程》规定，同意将该议案提交2016 年年度股 东大会审议。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

该议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议。

（七）审议通过《公司续聘2017 年度审计机构的议案》。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券业务许可资格，为公司出 具的审计报告独立、客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，能够 满足公司2016 年度审计工作要求。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度审计机构，为公司提供财 务报表审计以及内部控制审计服务，聘期一年。审计费用拟提请公司股东大会授 权经营层根据行业标准及公司审计的实际工作情况与致同会计师事务所（特殊普 通合伙）协商确定。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

该议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

（八）审议通过《2017 年第一季度报告》。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份 有限公司2017 年第一季度报告》。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（九）审议通过《提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》。

公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》及相关法律法规和《公司 章程》的有关规定，经董事会推荐，提名委员会审核，提名陈志敏先生、朱华威 女士、付岩先生、康跃先生为第二届董事会非独立董事候选人，自股东大会审议 通过之日起就任，任期三年（非独立董事候选人简历附后）。

非独立董事陈志敏先生持有公司股份2,532.6 万股， 非独立董事朱华威女 士持有公司股份2,669.4 万股，陈志敏先生及朱华威女士为公司控股股东、实际 控制人。非独立董事付岩先生、康跃先生不持有公司股份，与公司、控股股东及 实际控制人不存在关联关系。

以上非独立董事候选人符合《公司法》相关法律法规以及《公司章程》中所 规定的任职资格，均未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

关于提名陈志敏先生为公司第二届董事会非独立董事候选人的表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关于提名朱华威女士为公司第二届董事会非独立董事候选人的表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关于提名付岩先生为公司第二届董事会非独立董事候选人的表决情况：7 票 同意，0 票反对，0 票弃权。

关于提名康跃先生为公司第二届董事会非独立董事候选人的表决情况：7 票 同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚须提交公司2016 年年度股东大会审议。

（十）审议通过《提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》。

公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》及相关法律法规和《公司 章程》的有关规定，经董事会推荐，提名委员会审核，提名吴革先生、王达学先 生、王新安先生为第二届董事会独立董事候选人，自股东大会审议通过之日起就 任，任期三年（独立董事候选人简历附后）。

以上三位独立董事候选人与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系； 未持有公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； 符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。公司独立董事发表了 明确同意的独立意见。独立董事候选人资格需经上海证券交易所审核通过后方可 提交股东大会审议。

关于提名吴革先生为公司第二届董事会独立董事候选人的表决情况：7 票同 意，0 票反对，0 票弃权。

关于提名王达学先生为公司第二届董事会独立董事候选人的表决情况：7 票 同意，0 票反对，0 票弃权。

关于提名王新安先生为公司第二届董事会独立董事候选人的表决情况：7 票 同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚须提交公司2016 年年度股东大会审议。

（十一）审议通过《公司第二届董事会独立董事津贴的议案》。

鉴于独立董事对公司规范健康发展的重要性，结合目前经济环境、公司所处 地区、规模，公司第二届董事会独立董事津贴拟定为人民币8 万元/每人/年（税 前），按月发放。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

该议案尚须提交公司2016 年年度股东大会审议。

（十二）审议通过《设立全资子公司的议案》。

根据公司业务发展需要及长远规划，公司拟以自有资金人民币2,000 万元出 资设立全资子公司北京海量数据投资管理有限公司（暂定名，最终名称以工商登 记为准），注册资本2,000 万元。该全资子公司设立后，将围绕公司发展战略进 行相关产业的投资、管理及经营活动。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《海量数据关于设立全资 子公司的公告》（公告编号：2017-020）。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（十三）审议通过《公司增加注册资本暨修改<公司章程>并办理工商变更登记 的议案》。

为优化公司股本结构，满足公司业务开展需要，公司拟以分红派息股权登记 日的总股本为基数，向全体股东以资本公积金每10 股转增3 股，共计转增2,460 万股。转增后，公司总股本将由8,200 万股增加至10,660 万股，注册资本将由 8,200 万元增加至10,660 万元。该利润分配方案尚需公司股东大会审议批准。 此外，为提高公司决策效率，结合实际生产经营管理需要，公司拟对《公司章程》 的相关条款进行修改。并提请股东大会授权公司管理层办理本次变更相关的工商 登记手续及相关事宜。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《海量数据关于公司增加 注册资本暨修改公司章程并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2017-021）。 表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

该议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议。

• （十四）审议通过《修订<股东大会议事规则>的议案》。

• 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《股东大会议事规则》

• （2017 年 4 月修订）。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

该议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议。

• （十五）审议通过《修订<董事会议事规则>的议案》。

• 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《董事会议事规则》（2017

• 年 4 月修订）。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

该议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议。

• （十六）审议通过《修改<审计委员会议事规则>的议案》。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《审计委员会议事规则》

• （2017 年 4 月修订）。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• （十七）审议通过《制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《信息披露暂缓与豁免管 理制度》

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• （十八）审议通过《制定<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

• 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《董事、监事及高级管理

• 人员薪酬管理制度》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚须提交公司2016 年年度股东大会审议。

（十九）审议通过《提请召开2016 年年度股东大会的议案》。

公司拟于2017 年6 月6 日下午14：00 在公司会议室召开2016 年年度股东 大会。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开 2016 年年度 股东大会的通知》（公告编号：2017-022）。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

特此公告。

北京海量数据技术股份有限公司董事会

2017 年4 月 27 日

附件：

陈志敏先生，1975 年6 月出生，中国国籍，无境外居留权。1998 年7 月毕业于 河南科技大学机械设计及制造专业，2009 年7 月获得清华大学经济管理学院EMBA 学位。1998 年7 月至2000 年7 月在深圳市建材集团有限公司担任工程师，2000 年7 月至2002 年12 月在北京华胜天成科技股份有限公司担任销售经理，2002 年12 月至2007 年7 月在深圳市海量智能数据技术有限公司担任总经理。2007 年7 月至今在海量有限和本公司历任监事、总经理、董事长。

朱华威女士，1979 年7 月出生，中国国籍，无境外居留权。2000 年7 月毕业于 河南科技大学建筑工程专业，2012 年7 月获得北京大学光华管理学院EMBA 学位。 2000 年7 月至2000 年12 月在招商局工业集团有限公司担任工程师，2000 年12 月至2002 年11 月在神州数码（深圳）有限公司担任销售经理，2002 年11 月至 2007 年7 月在深圳市海量智能数据技术有限公司担任副总经理。2007 年7 月至 今在海量有限和本公司历任执行董事、副总经理。

王达学先生，1975 年7 月出生，中国国籍，无境外居留权。1997 年于清华大学 企业工程系毕业，2000 年获得对外经济贸易大学金融学硕士学位，2007 年获得

IESE，University of Navarra 金融学博士学位。2000 年7 月至2001 年7 月在 安达信华强会计师事务所担任审计师，2001 年7 月至2003 年8 月在京山华一国 际证券公司担任副董事，2007 年8 月至2011 年9 月在西班牙对外银行BBVA 担 任副总裁、首席中国经济学家，2011 年9 月至2012 年7 月在花旗集团（香港/ 上海）担任高级经济学家，2012 年8 月至2013 年5 月在工银瑞信基金管理有限 公司担任国际业务总监/董事，现任摩根士丹利华鑫证券有限责任公司副总裁。 2014 年7 月至今任本公司独立董事。

吴革先生，1967 年5 月出生，中国国籍，无境外居留权。1989 年7 月毕业于南 京师范大学数学系，1994 年获得南开大学会计学硕士学位，2008 年获得对外经 济贸易大学经济学博士学位。1989 年7 月至1991 年9 月在江苏省镇江高等专科 学校担任讲师，1994 年9 月至今在对外经济贸易大学国际商学院任教，现任对 外经济贸易大学国际商学院会计系主任、教授。2014 年7 月至今任本公司独立 董事，现同时兼任天合石油集团汇丰石油装备股份有限公司独立董事、北辰实业 股份有限公司独立董事和云南博闻科技股份有限公司独立董事。

王新安先生，1963 年2 月出生，中国国籍，无境外居留权。1983 年7 月毕业于 武汉大学计算机系，1989 年获得陕西微电子学研究所工学硕士学位,1992 年获得 陕西微电子学研究所工学博士学位。1992 至2001 年9 月在骊山微电子公司任职， 2001 年10 月至今在北京大学任教， 现担任北京大学教授、博士生导师，深圳 市半导体行业协会副会长，深圳市力合微电子股份有限公司、深圳芯邦科技股份 有限公司及深圳赫美集团股份有限公司独立董事。

康跃先生，1958 年2 月出生，中国国籍，无境外居留权。1982 年7 月毕业于安 徽师范大学数学系，1984 年获天津大学管理工程学硕士，1990 年获得加州大学 圣地亚哥分校国际商业管理硕士。2001 年-2013 年中航证券有限公司担任技术总 监。1984 年至今在首都经贸大学任教，信息学院副教授。

付岩先生，1979 年10 月出生，中国国籍，无境外居留权。2001 年毕业于中国青 年政治学院社会工作与管理专业，2004 年获得北京大学法学硕士。2004 年7 月 至2006 年6 月在神州风采投资管理有限公司担任副总经理，2006 年7 月至2007 年7 月在香港软库国际发展有限公司担任执行董事，2007 年8 月至2008 年12 月在北京欢乐彩科技有限公司担任总经理，2009 年1 月至2014 年8 月在上海永

宣创业投资管理有限公司担任合伙人，2014 年9 月至今在北京中青创锐投资管 理有限公司、北京金岩世纪投资管理有限公司担任执行董事、总经理，现同时兼 任北京赢鼎教育科技股份有限公司董事。