Beijing Urban Construction Investment & Development Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Aug 29, 2012

北京城建投资发展股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会资料

北京城建投资发展股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会会议须知

为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，根据《公 司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现将本次大会注意事项宣布如下：

一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保股东大会 正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席股东大会的股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各 项权利。股东及股东代表要求发言时，应在股东大会开始后的 15 分钟内向秘书 处登记，秘书处将按股东发言登记时间先后，安排发言。

四、股东及股东代表发言时，应首先进行自我介绍。为了保证股东大会的高 效率，每位股东及股东代表发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主 要议题，每位股东及股东代表发言时间不超过 5 分钟。股东大会主持人可以指定 相关人员代为回答，相关人员在回答问题时也不超过 5 分钟。股东大会主持人可 以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。

五、为保证股东大会顺利进行，全部股东发言及相关人员回答问题时间控制 在 30 分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

六、议案表决采取现场记名投票表决方式。每项议案表决时，只能在“赞成”、 “反对”、“弃权”中任选一项，打“√”为准。不选或多选则该表决票无效。

北京城建投资发展股份有限公司董事会

2012 年 8 月 29 日

关于修改公司章程的议案

为落实中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》，结合公司的实际情况，对《北京城建投资发 展股份有限公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

• 1、原第七十七条中规定，由股东大会以特别决议通过共六大类

• 情况，现修订增加一类“调整或变更利润分配政策”，排列顺序为第六

• 款：原第六款顺延为第七款。即：

• 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）公司的分立、合并、解散和清算；

• （三）本章程的修改；

• （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的；

• （五）股权激励计划；

• （六）调整或变更利润分配政策；

• （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

• 2、原第一百五十五条规定

• 公司利润分配政策为：

• （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分 配政策应保持持续性和稳定性；

• （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期 现金分红；

• （三）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十；

（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告 中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 现修订为：

第一百五十五条 公司实施积极稳定的利润分配政策，公司应严 格遵守下列规定：

• （一）公司利润分配政策的基本原则：

• 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年公司实现的可供

• 分配利润的规定比例向股东分配股利；

• 2、公司的利润分配政策应保持持续性和稳定性，同时兼顾公司

• 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

• 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

• （二）公司利润分配具体政策如下：

• 1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结

• 合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

• 2、公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况 下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年 公司实现的可供分配利润的 12%。

特殊情况是指：公司在年度内计划对外投资、收购资产或购买设 备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%。

3、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在 满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）公司利润分配方案的审议程序：

1、公司的利润分配方案由公司经理办公会通过后提交公司董事 会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形 成专项决议后提交股东大会审议。在股东大会对利润分配方案进行审 议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求。公司保障社会公众股股东参与股东 大会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。

2、公司因前述第二款第２条规定的特殊情况而不进行现金分红 时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途 及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股 东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（四）公司利润分配政策的调整或变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化 时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。

公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论 证调整或变更理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东 大会特别决议通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股 东提供网络投票方式。

北京城建投资发展股份有限公司

未来三年（ 2012-2014 年）股东回报规划

北京城建投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）在实现自 身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报。在综合考虑公司战略 发展目标、经营规划、盈利能力、社会资金成本以及外部融资环境等 因素基础上，公司制订了 2012-2014 年股东回报规划（以下简称“本 规划”）。具体内容如下：

一、考虑的因素

公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，综合考虑公司战略发 展目标、经营规划、盈利能力等重要因素，建立对投资者持续、稳定、 科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润 分配政策的连续性和稳定性。

二、制订的原则

本规划的制定应在符合《公司章程》及有关利润分配规定，公司 实施积极稳定的利润分配政策，优先采用现金分红的利润分配方式， 兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保 持利润分配政策的连续性和稳定性。

三、未来三年（2012-2014 年）的具体股东回报规划

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相 结合的方式分配股利，其中优先采用现金分红的利润分配方式。在有 条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况 下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年 公司实现的可供分配利润的 12%。

特殊情况是指：公司在年度内计划对外投资、收购资产或购买设 备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%。 （三）发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上 述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 四、决策机制

（一）公司的利润分配方案由公司经理办公会通过后提交公司董 事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论， 形成专项决议后提交股东大会审议。

（二）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司 指定媒体上予以披露。

（三）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环 境变化并对公司经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变 化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。公司调整或变更利润 分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整或变更理由，形成

书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议 利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 五、本规划的生效机制 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过 之日起实施。

关于修改股东大会议事规则的议案

为落实中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》，结合公司的实际情况，对《北京城建投资发 展股份有限公司股东大会议事规则》进行修订，具体修订内容如下：

原第四十条中规定，由股东大会以特别决议通过共六类情况，现 修订增加一类“调整或变更利润分配政策”，排列顺序为第六款：原 第六款顺延为第七款。即：

第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）调整或变更利润分配政策；

（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。