Beijing UniStrong Science&Technology Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Oct 15, 2014

证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2014-063

北京合众思壮科技股份有限公司

召开二○一四年第二次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

• 1、会议届次：2014 年第二次临时股东大会。

• 2、召集人：公司董事会

• 3、会议召开的合法、合规性：公司于 2014 年 10 月 15 日召开第三届董事会第

• 八次会议，审议通过了《关于召开公司 2014 年第二次临时股东大会的议案》，本次会 议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

• 4、现场会议召开地点：北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号 204 号楼公司会议室。

• 5、召开时间：

• （1）现场会议召开时间为：2014 年 10 月 31 日（星期五）下午 14:30

（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间 － － 为 2014 年 10 月 31 日（星期五）上午 9:30 11:30，下午 13:00 15:00。通过深圳 证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2014 年 10 月 30 日（星期四）下午 15:00 至 2014 年 10 月 31 日下午 15:00 期间的任意时间。

6、召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会 将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn） 向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使 表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投 票表决的，以第一次有效投票结果为准。

• 7、股权登记日：2014 年 10 月 24 日（星期五）

• 8、出席对象

（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登 记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书格式附后）

• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师等。

二、会议审议事项

本次会议审议以下议案：

序号	议案内容
1	关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案
2	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案
2.1	本次交易的方案
2.2	标的资产
2.3	标的资产的价格
2.4	本次交易的现金对价
2.5	发行对象和认购方式
2.6	发行股份的类型和面值
2.7	发行价格及定价依据
2.8	发行数量
2.9	上市地点
2.10	发行股份的锁定期
2.11	期间损益归属
2.12	业绩补偿安排
2.13	期末减值测试
2.14	标的资产交割
2.15	募集配套资金的用途
2.16	本次发行前公司滚存未分配利润的安排
2.17	决议的有效期
3	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交 易的议案
4	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款 规定的议案

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

5	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的议案
6	关于《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案
7	关于公司与北京招通致晟科技有限公司全体股东签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议》的议案
8	关于公司与北京招通致晟科技有限公司全体业绩承诺承担股东签署的《业 绩补偿协议》的议案
9	关于公司与长春天成科技发展有限公司全体股东签署的《发行股份购买资 产协议》的议案
9	关于公司与长春天成科技发展有限公司全体业绩承诺承担股东签署的《业 绩补偿协议》的议案
11	关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案

上述议案经公司第三届董事会第六次及八次会议审议通过，各议案内容详见公司 于 2014 年 9 月 16 日及 10 月 16 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的 相关公告。

以上议案均为普通表决事项，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。

以上议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股 5%以下（不含持 股 5%）的中小投资者表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。

三、会议登记方法

1、登记方式

（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理 人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、 法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人 出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、 证券账户卡办理登记。

（3）可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

时间为准。

• 2、登记时间：2014 年 10 月 27-30 日（上午 9:00 至 11:30，下午 13:00 至 17:00）

• 3、现场登记地点：公司董事会办公室

信函邮寄地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号 204 号楼合众思壮

邮政编码：100015。信函请注明“股东大会”字样。

传真电话：010-58275259

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网 络投票程序如下：

• 1 、通过深交所交易系统投票的程序

（1）投票时间

本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014

年 10 月 31 日上午 9:30—11:30，下午 13:00-15:00。

（2）投票方式

投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事 项进行投票表决。

投票代码：362383；投票简称：思壮投票

（3）具体投票程序

投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：

①输入买入指令；

②输入证券代码；

③在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00 元代表总议案，

1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分 别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总 议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

		对应申报 价格
序号	议案内容
总议案	对以下所有议案	100.00元
1	关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案	1.00元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

2	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体 方案的议案	2.00元
2.1	本次交易的方案	2.01元
2.2	标的资产	2.02元
2.3	标的资产的价格	2.03元
2.4	本次交易的现金对价	2.04元
2.5	发行对象和认购方式	2.05元
2.6	发行股份的类型和面值	2.06元
2.7	发行价格及定价依据	2.07元
2.8	发行数量	2.08元
2.9	上市地点	2.09元
2.10	发行股份的锁定期	2.10元
2.11	期间损益归属	2.11元
2.12	业绩补偿安排	2.12元
2.13	期末减值测试	2.13元
2.14	标的资产交割	2.14元
2.15	募集配套资金的用途	2.15元
2.16	本次发行前公司滚存未分配利润的安排	2.16元
2.17	决议的有效期	2.17元
3	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 不构成关联交易的议案	3.00元
4	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十 二条第二款规定的议案	4.00元
5	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金的议案	5.00元
6	关于《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案	6.00元
7	关于公司与北京招通致晟科技有限公司全体股东签署的《发行 股份及支付现金购买资产协议》的议案	7.00元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

8	关于公司与北京招通致晟科技有限公司全体业绩承诺承担股 东签署的《业绩补偿协议》的议案	8.00元
9	关于公司与长春天成科技发展有限公司全体股东签署的《发行 股份购买资产协议》的议案	9.00元
10	关于公司与长春天成科技发展有限公司全体业绩承诺承担股 东签署的《业绩补偿协议》的议案	10.00元
11	关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报 告的议案	11.00元

注：议案 2 包含 17 个子议案，对 2.00 元进行投票视为对议案 2 全部子议案进行 一次表决；对总议案 100.00 元进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的 一次性表决。

④在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃 权。

表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

⑤确认投票委托完成。

（4）投票规则

①股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

②在股东对总议案进行投票表决时，若股东先对某项或某几项议案投票表决，再 对总议案投票表决，则该项或该几项议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以 总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对其中某一项或几项议案 投票表决，则以总议案的表决意见为准。

③网络投票不能撤单。

④对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。 ⑤同一股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

（5）不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

• （6）如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 后登录深圳证券交易所互联网

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

投票系统，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的 证券公司营业部查询。

2 、通过互联网投票系统的投票程序

（1）互联网投票系统开始投票的时间为 2014 年 10 月 30 日下午 15:00，结束时 间为 2014 年 10 月 31 日下午 15:00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深 交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：

①申请服务密码的流程

登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名” 、“证券 账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的激活 校验码。

②激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密 码。服务密码可在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网 络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请， 挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理 发证机构申请。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规 定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

①登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京合众 思壮科技股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会投票” 。

②进入后点击“投票登录” ，选择“用户名密码登陆” ，输入您的“证券账户

号”和“服务密码” ；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录。

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

④确认并发送投票结果。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系部门：董事会办公室 联系人：蒋蕾女士

联系电话：010-58275500 联系传真：010-58275259

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

• 2、本次股东大会的现场会议会期预计不超过半天，出席会议的股东食宿、交通

• 等全部费用自理。

• 3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行

• 通知。

六、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的三届八次董事会决议；

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司

董 事 会 二〇一四年十月十六日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

授 权 委 托 书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于 2014 年 10 月 31 日召开

的北京合众思壮科技股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会，并代表我公司/本人 依照以下指示对下列议案投票。

我公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表 决权的后果均由我公司（本人）承担。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

序号	议案内容	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议 案
2	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金具体方案的议案
2.1	本次交易的方案
2.2	标的资产
2.3	标的资产的价格
2.4	本次交易的现金对价
2.5	发行对象和认购方式
2.6	发行股份的类型和面值
2.7	发行价格及定价依据
2.8	发行数量
2.9	上市地点
2.10	发行股份的锁定期
2.11	期间损益归属
2.12	业绩补偿安排
2.13	期末减值测试
2.14	标的资产交割
2.15	募集配套资金的用途
2.16	本次发行前公司滚存未分配利润的安排
2.17	决议的有效期

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 3 配套资金不构成关联交易的议案 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 4 法》第四十二条第二款规定的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股 5 份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案 关于《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及 6 支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 关于公司与北京招通致晟科技有限公司全体股东签 7 署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案 关于公司与北京招通致晟科技有限公司全体业绩承 8 诺承担股东签署的《业绩补偿协议》的议案 《关于公司与长春天成科技发展有限公司全体股东 9 签署的<发行股份购买资产协议>的议案》 关于公司与长春天成科技发展有限公司全体业绩承 9 诺承担股东签署的《业绩补偿协议》的议案 关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及 11 资产评估报告的议案

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码（营业执照号）： 受托人身份证号：

委托人股东帐号： 委托人持股数： 股 委托日期：

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效，请委托人在相应表决意见的格内 以“○”表示意见。）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10