Beijing Trust&Far Technology CO.,LTD — Capital/Financing Update 2020

Jul 12, 2020

证券代码：300231 证券简称：银信科技 公告编号：2020-035

北京银信长远科技股份有限公司

创业板公开发行可转换公司债券募集说明书提示性公告

保荐机构（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京银信长远科技股份有限公司（以下简称“银信科技”、“发行人”或 “公司”）公开发行 39,140.00 万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”或 “银信转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1015 号文核 准。

本次公开发行可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的 原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分） 通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发 行。

本次发行的可转换公司债券募集说明书全文及其他相关资料可在巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

一、本次发行基本情况

（一）发行概况

1 、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 债及未来转换的 A 股股票将在深交所上市。

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2 、发行规模

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 39,140 万元，发行数量为 391.40 万张。

3 、票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。

4 、债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2020 年 7 月 15 日至 2026 年 7 月 14 日。

5 、票面利率

第一年 0.4%、第二年 0.7%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 2.5%、 第六年 3.5%。

6 、付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一 年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

• B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每

• 年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

• 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日

• 为可转换公司债券发行首日；

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2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向 其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息；

• 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7 、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

8 、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020 年 7 月 21 日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2021 年 1 月 21 日至 2026 年 7 月 14 日。

9 、转股股数确定方式

可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

• P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 1 股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定， 在转股日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及 对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见 12、赎回条款的相关内 容）。

10 、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

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本次发行的可转债的初始转股价格为 9.91 元/股，不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除 息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调 整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股 票交易总量。

2、转股价格的调整方式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派送 现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将 按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； － 派送现金股利：P1=P0 D；

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股 率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公 告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整 日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的

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债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有 关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门 的相关规定来制订。

11 、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会 有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价 和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整 日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的 交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的 上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日 及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修 正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为 转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价 格执行。

12 、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将以本次发行的可转债的 票面面值的 118%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

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（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面 值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易 日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金

额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和 收盘价计算。

13 、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连 续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有 人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价 格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见 12、赎回条款的相关内容）。若 在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调 整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价 格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须 从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

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在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人 在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足 回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实 施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行 使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视 作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司 债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转 换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人 在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该 次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的 计算方式参见 12、赎回条款的相关内容），自动丧失该回售权。

14 、转股来源和转股后的股利分配

本次发行的可转债未来转换的股票来源可以为新增发的股票或公司回购库 存股。本次发行的可转债在办理转股时，优先使用回购库存股作为转股来源， 不足部分使用新增发的股票作为转股来源。拟用于转股的回购库存股的数量上 限为 23,154,762 股。因本次发行可转债转股而增加的公司股票，以及自回购库 存股转换形成的股票，均享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日 当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参 与当期股利分配，享有同等权益。

15 、债券评级情况

公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，本 次可转债主体信用评级及债券信用评级均为“AA-”。

本次发行的可转债未提供担保。

（二）可转债发行条款

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1 、发行时间

本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2020 年 7 月 15 日（T 日）。

2 、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即 2020 年 7 月 14 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人原股东。

（2）向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资 者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

3 、发行方式

本次发行的银信转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配 售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社 会公众投资者通过深交所交易系统发行的方式进行，余额由保荐机构（主承销 商）包销。

（1）向发行人原股东优先配售

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020 年 7 月 14 日） （T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 0.9342 元可转债 的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张 （100 元）为一个申购单位，即每股配售 0.009342 张可转债。

发行人现有 A 股总股本 442,100,220 股，剔除公司回购专户库存股 23,154,762 股后，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为 418,945,458 股。按本 次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为 3,913,788 张， 约占本次发行的可转债总额的 99.9946%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳 分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

本次发行向原股东的优先配售采用网上配售，原股东的优先认购通过深交 所交易系统进行，配售代码为“380231”，配售简称为“银信配债”。原股东网上

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优先配售不足 1 张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行， 即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量 大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位为 1 张，循环进行直至全部 配完。

原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以 托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规 则在对应证券营业部进行配售认购。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股 东参与网上优先配售的部分，应当在 2020 年 7 月 15 日（T 日）申购时缴付足 额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 （2）向社会公众投资者网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370231”，申 购简称为“银信发债”。每个账户最小认购单位为 10 张（1,000 元），每 10 张 为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限为 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。

申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的 资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐机构 （主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资 者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

4 、发行地点

全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。

5 、锁定期

本次发行的银信转债不设持有期限制，投资者获得配售的银信转债上市首 日即可交易。

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6 、承销方式

本次发行由保荐机构（主承销商）组建承销团承销，本次发行认购金额不 足 39,140 万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。包销基数 39,140 万元， 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额， 包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 11 7 2 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动 内部承销风险评估程序，并与发行人协商是否采取中止发行措施，并及时向中 国证监会报告。

7 、上市安排

发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续， 具体上市时间将另行公告。

8 、与本次发行有关的时间安排

时间	发行安排
2020年7月13日 T-2日	刊登《募集说明书》、《募集说明书提示性公告》、《发行公 告》、《网上路演公告》
2020年7月14日 T-1日	网上路演； 原股东优先配售股权登记日
2020年7月15日 T日	刊登《可转债发行提示性公告》； 原股东优先配售日（缴付足额资金）； 网上申购日（无需缴付申购资金）； 确定网上中签率
2020年7月16日 T+1日	刊登《网上中签率及优先配售结果公告》； 进行网上申购的摇号抽签
2020年7月17日 T+2日	刊登《网上中签结果公告》； 网上中签缴款日（投资者确保资金账户在T+2 日日终有足 额的可转债认购资金）
2020年7月20日 T+3日	保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配 售结果和包销金额
2020年7月21日	刊登《发行结果公告》

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T+4 日

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发 事件影响发行，发行人将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

二、发行人、保荐机构（主承销商）联系方式

（一）发行人：北京银信长远科技股份有限公司

地址：北京市朝阳区安定路 35 号北京安华发展大厦 8 层

联系电话：010-8262 9666 传真：010-8262 1118

联系人：林静颖

• （二）保荐机构（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司

地址：上海市黄浦区中山南路 318 号 2 号楼 24 楼

电话： 021-2315 3864

传真： 021-2315 3500

联系人：股权资本市场部

发行人：北京银信长远科技股份有限公司 保荐机构（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司

2020 年 7 月 13 日

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（本页无正文，为《北京银信长远科技股份有限公司创业板公开发行可转换公 司债券募集说明书提示性公告》之盖章页）

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北京银信长远科技股份有限公司
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年 月 日
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（本页无正文，为《北京银信长远科技股份有限公司创业板公开发行可转换公 司债券募集说明书提示性公告》之盖章页）

东方证券承销保荐有限公司 年 月 日

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