东方花旗证券有限公司东方花旗 [2020] 号

东方花旗证券有限公司

关于北京银信长远科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之发行保荐书

“ ” “ ” “ ” 东方花旗证券有限公司（以下简称东方花旗、本保荐机构、本机构）接

“ ” “ ” “ ” 受北京银信长远科技股份有限公司（以下简称银信科技、公司、发行人）的委托，担任其本次创业板公开发行可转换公司债券（以下简称 “ 本次发行 ” ）的保荐机构（主承销商）。本保荐机构及本项目保荐代表人韩杨、洪伟龙根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称 “ 《发行办法》 ” ）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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第一节本次证券发行基本情况

一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况

韩杨：现任东方花旗投资银行部执行总经理，保荐代表人，硕士学历，注册会计师。2000 年起从事投资银行业务工作，曾任申银万国投资银行总部业务董事、银河证券投资银行总部执行总经理，先后参与及负责完成久其软件、金河生物、思特奇 IPO 项目，太原刚玉、金河生物非公开发行股票项目，勤上光电并购重组项目。

洪伟龙：现任东方花旗投资银行部资深业务总监，保荐代表人，经济学硕士，注册会计师。2007 年起从事证券相关业务，曾担任普华永道中天会计师事务所高级审计师、银河证券投资银行总部业务副总监，先后主持及参与了上海医药 H 股 IPO、太原刚玉非公开发行股票、捷荣技术 IPO 等保荐主承销项目，以及天龙集团、勤上光电并购重组等项目。

（二）项目协办人情况及保荐业务执业情况

高一鸣：现任东方花旗投资银行部业务总监。2015 年 6 月进入东方花旗证券有限公司从事投资银行业务，曾参与或负责的证券项目为：西藏城市发展投资股份有限公司发行股份购买资产、博深工具股份有限公司发行股份购买资产、万华化学集团股份有限公司整体上市等项目。

（三）项目组其他成员

罗红雨、陈一尧。

二、发行人基本情况

公司名称：北京银信长远科技股份有限公司法定代表人：詹立雄注册资本：人民币 442,100,220 元

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成立日期： 2004 年 5 月 31 日注册地：北京市海淀区苏州街 29 号维亚大厦 12 层 071 室联系电话： 86-10-82629666 传真： 86-10-82621118 互联网网址： www.turstfar.cn 电子邮箱： [email protected] 经营范围：计算机系统服务；数据处理；软件服务；技术推广；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主营业务：公司是专业的 IT 基础设施第三方服务商，主营业务是面向政府和各类企事业单位数据中心 IT 基础设施提供一站式 IT 运维整体解决方案及软件产品上市地点：深圳证券交易所

本次发行类型：创业板公开发行可转换公司债券

三、保荐机构与发行人的关联关系

本保荐机构与发行人不存在以下情形：

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方提供担保或融资；

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5、保荐机构与发行人之间其他的关联关系。

四、保荐机构的内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

1、项目组提出内核申请，由质量控制部初审，并按规定单独或会同内核办公室进行问核并验收工作底稿后，向内核办公室提交；

2、内核办公室收到内核申请材料后，在质量控制部初审的基础上，对项目风险进行研判，并按规定召集内核会议审议；

3、在内核会议召开前，内核办公室将内核材料以书面或电子邮件的形式发送给参会内核委员审核；

4、内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，各参会内核委员对内核材料进行充分审议并发表意见，内核办公室负责内核会议的记录和整理工作及内核资料的归档和管理工作；

5、内核办公室根据内核会议记录、内核委员意见等，整理形成内核反馈意见，反馈给项目组，项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复，并及时修改、完善申报材料。

（二）内核意见

本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐机构内部审核部门对北京银信长远科技股份有限公司的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。

2019 年 8 月 9 日，本保荐机构召开内核会议，各参会内核委员根据《公司法》、《证券法》、《发行办法》等法律法规和中国证监会有关要求，对发行人主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面的内容进行了认真评审，并提出需要项目组进一步核查或说明的相关问题。参会的内核委员经充分讨论，认为发行人符合创业板公开发行可转换公司债券的各项条件，同意将发行人创业板公开发行可转换公司债券申请材料向中国证监会申报。

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第二节保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

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第三节对本次证券发行的推荐意见

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

根据《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，本保荐机构对发行人进行了必要的尽职调查，并与发行人、发行人律师及发行人审计机构经过充分沟通后，认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，治理结构健全，运行规范，经营业绩良好，募集资金投资项目符合国家产业政策，并与主营业务密切相关，具备了《证券法》、《发行办法》等法律法规规定的申请创业板公开发行可转换公司债券的各项条件，同意推荐北京银信长远科技股份有限公司本次创业板公开发行可转换公司债券发行上市。

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序

（一）董事会

2019 年 7 月 22 日，发行人召开第三届第二十九次董事会议审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于继续使用〈北京银信长远科技股份有限公司截至 2019 年 3 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告〉的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》等议案。

2019 年 10 月 17 日，发行人召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》等议案，对本次可转债募集资金规模予以了调整。

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2020 年 2 月 27 日，发行人召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》等议案，增加了本次可转债未来转换的股票来源并更新了相关财务信息及分析等。

（二）股东大会

2019 年 8 月 8 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式召开。会议的召集和召开符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定。本次股东大会审议通过了与本次可转换公司债券相关的议案。

2020 年 3 月 23 日，发行人召开 2019 年度股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式召开。会议的召集和召开符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定。本次股东大会审议通过了本次可转换公司债券发行方案调整有关的议案。

经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的内部决策程序，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定。

三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定

根据《证券法》第十五条对公开发行公司债券条件的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下：

（一）本次发行符合《证券法》第十五条第一款的规定

1 、具备健全且运行良好的组织机构

发行人根据《公司章程》的有关规定设置了股东大会、董事会、监事会；建立健全了公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，并有效运行。公司董事会依据相关法律、行政法规、规范性文件及发行人章程的规定聘请了总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘请了副总经理、财务负责人等高级管理人员。

发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，符合《证券法》第十五条第一款第一项的规定。

2 、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

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2017 年度、2018 年度以及 2019 年度，归属于母公司所有者的净利润分别为 12,300.46 万元、11,251.47 万元以及 13,517.99 万元，平均可分配利润为 12,356.64 万元。

本次公开发行可转换债券按募集资金 39,140.00 万元，票面利率 3.50%计算（注：此处为谨慎起见，取 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日发行的可转债中，最高累进制票面利率 3.5%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期），公司每年支付可转换债券的利息为 1,369.90 万元。

发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息，符合《证券法》第十五条第一款第二项的规定。

综上，发行人符合《证券法》第十五条第一款关于公开发行公司债券的各项条件。

（二）本次发行符合《证券法》第十五条第二款的规定

根据发行人2019 年第一次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》，本次发行募集资金净额将用于基于容器技术的金融数据中心整合方案产业化项目、AIOps 研发中心建设项目以及补充流动资金项目，筹集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

本次发行符合《证券法》第十五条第二款关于公开发行公司债券的规定。（三）本次发行符合《证券法》第十五条第三款的规定

根据《证券法》第十五条第三款：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。”根据《证券法》第十二条第二款：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”

发行人本次发行符合中国证监会发布的《发行办法》的相关规定（详见本节第四、第五部分），中国证监会系经国务院批准的国务院证券监督管理机构，本次发行符合《证券法》第十二条第二款及第十五条第三款的规定。

四、本次发行符合《发行办法》发行证券的一般规定

（一）发行人符合《发行办法》第九条发行证券的一般规定

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1 、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；但上市公司非公开发行股票的除外 ;

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具的审计报告，2018 年及 2019 年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为 11,251.47 万元和13,517.99 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 11,068.64 万元和 13,048.16 万元。

因此，公司本次发行符合该项条件。

2 、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司制定了《对外投资管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》及《控股子公司管理制度》等管理制度、以及与财务工作相关的管理制度，对公司的会计核算原则、固定资产管理、投资管理、筹资管理、成本和费用管理、财务会计报告、财务分析制度等作了明确规定和规范。公司还设置了 — 专门内部审计机构内部审计部，配备审计人员具体负责对生产经营活动和内部控制执行情况的监督、检查，包括进行审计和评价，提出改进建议和处理意见。

公司聘请的立信会计师在其出具的《北京银信长远科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZG10090 号）中指出，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

因此，公司本次发行符合该项条件。

3 、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

根据发行人现行《公司章程》第一百五十三条规定：公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司最近三年权益分派情况如下：

（1）公司 2019 年权益分派方案

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经公司于2020 年3 月23 日召开的2019 年度股东大会审议通过，公司以总股本418,945,458 股为基数（公司回购账户中的 23,154,762 股不参与分红），向全体股东每10 股派1.50 元人民币现金（含税），合计派发现金股利人民币 62,841,818.70 元（含税）。2019 年度权益分派方案尚未实施完毕。

（2）公司 2018 年权益分派方案

经公司于 2019 年 5 月 20 日召开的 2018 年度股东大会审议通过，公司以总股本 429,942,227 股为基数（公司回购账户中的 12,157,993 股不参与分红），向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.5 元（含税），合计派发现金股利人民币64,491,334.05 元（含税）。2018 年度权益分派方案于 2019 年 5 月 31 日实施。

（3）公司 2017 年权益分派方案

经公司于 2018 年 5 月 16 日召开的 2017 年度股东大会审议通过，公司以总股本 442,100,220 股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.50 元人民币现金红利（含税），合计派发现金股利人民币66,315,033 元（含税）。2017 年度权益分派方案于 2018 年 5 月 30 日实施。（4）公司回购股份情况

经公司于2018 年12 月5 日召开的第三届董事会第二十四次会议及于2018 年12 月25 日召开的2018 年第三次临时股东大会审议通过，公司自2019 年1 月15 日通过回购专用证券账户首次以集中竞价交易方式实施回购股份，至2019 年12 月24 日回购方案实施完毕，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份23,154,762 股，已使用资金总额为人民币170,241,173.58 元（不含交易费用）。

（5）公司 2017 年－2019 年的现金分红情况如下：

项目	2017 年	2018 年	2019 年
现金分红金额（含税）（元）	66,315,033.00	64,491,334.05	62,841,818.70
回购股份使用金额（不含交易费用）（元）	-	-	170,241,173.58
归属于母公司所有者的净利润（元）	123,004,612.51	112,514,662.85	135,179,878.65
现金分红额（含回购股份使用金额）/当期净利润	53.91%	57.32%	172.42%
最近三年累计现金分红额（含回购股份使用金额）（元）	363,889,359.33

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最近三年年均可分配净利润（元）	123,566,384.67
最近三年累计现金分红额（含回购股份使用金额）/最近三年年均可分配净利润	294.49%

注：根据《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证监会公告［2018 年］35 号）：上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

公司 2017-2019 年度计划以现金方式累计分配的利润为近三年实现的年均可分配利润的294.49%，公司现金分红政策符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》和《公司章程》的规定。公司最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红。因此，公司本次发行符合该项条件。

4 、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；

立信会计师对发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的财务报告进行了审计，并均已出具了标准无保留意见的审计报告。

因此，公司本次发行符合该项条件。

5 、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形

发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭证，公司各项业务独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，

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与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。

因此，公司本次发行符合该项条件。

（二）公司不存在违反《发行办法》第十条的情形

公司不存在下述违反《发行办法》第十条的情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，公司本次发行符合该项条件。
（三）公司的募集资金使用符合《发行办法》第十一条中的相关规定：
1 、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

公司本次发行募集资金拟投资的项目为基于容器技术的金融数据中心整合方案产业化项目、AIOps 研发中心建设项目和补充流动资金，资金投向符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。

2 、除金融类企业外 , 本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 ;

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公司本次募集资金使用不存在下列情况：持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3 、本次募集资金投资实施后 , 不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

因此，公司的募集资金使用符合《发行办法》第十一条中的相关规定。

五、本次发行符合《发行办法》发行可转换公司债的特殊规定

（一）可转换公司债券的期限最短为一年

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

本次发行符合《发行办法》第十八条“可转换公司债券的期限最短为一年” 的规定。

（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行符合《发行办法》第十九条“可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定”的规定。

（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告

本次发行的可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

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本次发行符合《发行办法》第二十条“公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告”的规定。

（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项

发行人将严格按照相关规定，在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

本次发行符合《发行办法》第二十一条“上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。

（五）应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件

本次发行预案中约定：在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

1、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
4、担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
6、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议
规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会提议；
2、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议；
3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

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本次发行符合《发行办法》第二十二条“公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。”

（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票

本次发行预案中约定： “本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”

本次发行符合《发行办法》第二十三条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。

（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价

本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”

本次发行符合《发行办法》第二十四条“转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。

（八）可以约定赎回条款

本次发行预案中约定：

“1、到期赎回条款

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3-1-15

在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金

额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”

本次发行符合《发行办法》第二十五条“募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规定。

（九）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予债券持有人一次回售的权利

本次发行预案中约定：

“1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回

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3-1-16

售给公司（当期应计利息的计算方式参见（十一）赎回条款的相关内容）。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权，自动丧失该回售权。”

本次发行符合《发行办法》第二十六条“募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利”的规定。

（十）应当约定转股价格调整的原则及方式

本次发行预案中约定：

“在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

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3-1-17

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

－派送现金股利：P1=P0 D；

－上述三项同时进行：P1＝（P0 D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”

本次发行符合《发行办法》第二十七条“募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。

（十一）转股价格向下修正条款

本次发行预案中约定:

“1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”

本次发行符合《发行办法》第二十八条“募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。

六、本次发行符合发行可转换公司债的其他有关规定

（一）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 39,140.00 万元（含 39,140.00 万元）。本次可转换公司债券发行后累计债券余额不超过 39,140.00 万元。发行后累计债券余额占 2019 年 12 月 31 日公司合并报表净资产 124,054.43 万元的比例为 31.55%，符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的相关规定。

本次可转换公司债券发行后累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十，符合《再融资业务若干问题解答（二）》之“问题 5”，以及《证券法》原第十六条关于公开发行公司债券条件的相关规定。

（二）未持有金额较大、期限较长的财务性投资

报告期至今，发行人未投资和经营类金融业务，发行人涉及财务性投资的资产为长期股权投资 23,604.90 万元，其他权益工具投资 11,988.03 万元。具体情况如下：

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3-1-19

单位：万元

			单位：万元
投资标的	账面价值	是否为财务性投资	会计处理
天津南大通用数据技术股份有限公司	548.03	是	其他权益工具投资
北京盈耀企业管理中心（有限合伙）	200.00	是	其他权益工具投资
北京聚源汇鑫科技发展中心（有限合伙）	50.00	是	其他权益工具投资
大连银行股份有限公司	11,190.00	是	其他权益工具投资
包头农村商业银行股份有限公司	23,604.90	是	长期股权投资
合计	35,592.93	是	--

报告期内，公司发生的财务性投资及类金融业务如上表所示，其中金额较大的投资系对大连银行及包头农村商业银行的投资，是公司围绕主营业务的战略性投资。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人归属于母公司的净资产金额为 124,054.43 万元，上述财务性投资占比为 28.69%，不属于金额较大的财务性投资。

公司最近一期末未持有金额较大、期限较长的财务性投资，符合中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》以及《再融资业务若干问题解答（二）》之“问题 1”中对财务性投资的相关规定。

七、关于有偿聘请第三方机构和个人（以下简称 “ 第三方 ” ）等相关行为的核查

根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规，证券公司应就上述核查事项发表明确意见。保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请第三方的行为进行了核查。

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3-1-20

（一）保荐机构不存在有偿聘请第三方的行为的核查

本次发行项目中，本保荐机构在项目执行过程中不存在聘请其他第三方的行为。

（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方的行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。发行人本次发行在聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在委托和诚创新顾问咨询（北京）有限公司为本次募集资金投向编制项目可行性研究报告的情况。保荐机构通过查阅发行人与和诚创新顾问咨询（北京）有限公司签署的《咨询服务合同》、取得和诚创新顾问咨询（北京）有限公司为本次委托提供的募投项目财务测算文件、可行性研究报告等相关资料，访谈和诚创新顾问咨询（北京）有限公司为本项目提供服务的负责人、取得发行人关于聘请第三方的情况说明等方式进行了核查。

经核查，保荐机构认为：本次发行项目中，本保荐机构在项目执行过程中不存在聘请其他第三方中介机构和个人的行为。发行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接有偿聘请其他第三方的行为，双方签订了正式合同，相关聘请行为合法合规。

八、发行人存在的主要风险

通过尽职调查，东方花旗认为发行人面临如下主要风险：

（一）市场竞争风险

上市公司是一家全国性、专业化的数据中心“一站式”IT 运维服务商，主要面向政府和企事业单位数据中心 IT 基础设施提供第三方运维服务、系统集成服务、以及 IT 运维管理相关产品的研发与销售服务。随着用户对数据中心 IT 基础设施服务的需求越来越多，整体市场容量不断增长，给予公司广阔的发展机会，但同时行业内新进竞争者亦可能随之逐渐增多，而且竞争对手的规模、实力也在不断提高，从而加剧公司所处行业的未来竞争压力。虽然公司已在 IT 基础设施服

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3-1-21

务领域树立了良好品牌和市场口碑，如果公司在市场竞争中不能提升专业技术水平和市场品牌影响，公司将面临可能导致公司市场地位下降的情形发生。

（二）本次可转债发行摊薄即期回报的风险

本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金投资项目建设过程需要一定周期，对主营业务产生效益需要一定的过程和时间，因此，稀释每股收益以及加权平均净资产收益率在本次可转债发行完成后可能出现下降。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

（三）募集资金投资项目的风险

本次募集资金拟投资项目围绕着公司的主营业务和升级的战略方向进行，均是基于当前的政策环境、市场格局、产品或技术发展趋势，符合国家产业政策，有着良好的预期效益和战略意义。尽管公司对上述投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的风险。

（四）本息兑付风险

在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。

（五）利率风险

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本次可转债采用固定利率。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

（六）可转债不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加公司财务费用和生产经营压力。

尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。但修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致可转债回售或在持有到期不能转股的风险。

（七）可转债价格波动甚至低于面值的风险

可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。可转换公司债券因附有转股选择权，多数情况下其发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券利率更低。此外，可转换公司债券的交易价格会受到公司股价波动的影响。由于可转换公司债券的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转换公司债券的交易价格降低。因此，公司可转换公司债券在上市交易、转股等过程中，其交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。

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3-1-23

九、保荐机构关于发行人发展前景的评价

发行人市场前景广阔、竞争优势突出，具有良好的发展前景。本次公开发行可转换公司债券有利于进一步增强公司的核心竞争力和资金实力，符合公司发展战略，有利于公司的持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。

十、对本次证券发行的推荐意见

综上所述，本保荐机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，认为：发行人经营独立、运行规范、经营业绩良好、内控有效，具备了《证券法》和《发行办法》等法律法规和规范性文件规定的创业板公开发行可转换公司债券的各项条件。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，项目实施后有助于促进发行人持续快速发展，为投资者带来相应回报。因此，本机构同意保荐北京银信长远科技股份有限公司本次公开发行可转换公司债券。

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3-1-24

（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于北京银信长远科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之发行保荐书》签署页）

项目协办人：

高一鸣

保荐代表人：

韩杨洪伟龙保荐业务负责人：崔洪军内核负责人：尹璐法定代表人、首席执行官：马骥董事长：潘鑫军东方花旗证券有限公司年月日

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保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，兹授权我

公司韩杨、洪伟龙作为北京银信长远科技股份有限公司创业板公开发行可转换公

司债券项目的保荐代表人，负责该公司创业板公开发行可转换公司债券项目的保荐及发行上市后的持续督导工作。

保荐机构法定代表

人、首席执行官：

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保荐机构董事长：

潘鑫军

保荐代表人：

韩杨

洪伟龙

东方花旗证券有限公司

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年月日
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3-1-26

AI assistant

Beijing Trust&Far Technology CO.,LTD — Capital/Financing Update 2020

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东方花旗证券有限公司 东方花旗 [2020] 号